实控人付钢串起百洋医药、中山安士与丽珠医药的连带关系。
据IPO早知道消息，青岛百洋医药股份有限公司(下称“百洋医药”) 对于第三轮审核问询函给出了回复意见，距登陆创业板更进一步。不过，再度IPO的百洋医药并不是资本市场新手。百洋医药的IPO之路可谓一波三折。2020年3月26日，百洋医药在青岛证监局进行辅导备案登记，开始第三次征战IPO。早在2018年4月，百洋医药便完成了招股书首次预披露，明确表态拟挂牌上交所主板，期间，公司虽一度中止上市进程，但在完成材料更新后公司又再度重启A股IPO。此后，又于2019年11月21日首发申请被暂缓表决，这意味着第二次闯关失利。如今，百洋医药准备第三次冲刺IPO。百洋医药并不是一家真正意义上的医药生产的企业，而是一家做医药代理企业。此外，百洋医药不仅面临品牌运营服务的收入占比、毛利率呈下降趋势的问题，而且该公司6成的毛利均来自于迪巧系列产品的收入。伴随着迪巧产品销售额下降，公司净利也随之下降。
主营业务7成依赖迪巧
天眼查App显示，百洋医药成立于2005年3月8日，主要提供面向消费者的健康品牌产品销售及推广、医院及药店的批发配送业务。百洋医药是国内领先的医药产品商业化平台，主营业务为优质品牌医药产品提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营批发配送及零售，致力于成为连接优质医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。招股书显示，2015-2019年、2020年上半年，百洋医药分别实现营业收入23.92亿元、30.34亿元、30.96亿元、36.52亿元、48.49亿元和24.28亿元，分别实现归母净利润0.73亿元、1.84亿元、2.22亿元、2.58亿元、2.1亿元和1.12亿元。有投行人士表示，从历年的营业收入和净利润来看，近年来该公司营业收入几乎没有增长，而且2019年公司还显示出明显“增收不增利”现象。与此同时，从上表可以看出，今年上半年百洋医药仍然维持“增收不增利”态势，上半年营收同比增长14.09%，归母净利润同比下降3.45%。百洋医药给出的解释是受新冠疫情影响，上半年毛利率较高的迪巧系列销售下降，该系列占发行人品牌运营业务收入占比从期初的73.66%降至期末的48.84%。此外，2017年至2020年6月，成人迪巧60片、成人迪巧120片、儿童迪巧30片和儿童迪巧60片4个产品占迪巧系列产品销售收入占比分别为 95.06%、94.41%、 91.90%及79.50%，是迪巧系列产品的主要销售收入来源，也是公司品牌运营业务重要的收入来源之一。不过，在其招股书中，百洋医药一直坚称不会对安士系迪巧产品有依赖。然而，伴随着迪巧系列产品销售收入下降，公司整体营收业绩都不可避免的受此因素影响。除了增收不增利的经营怪相外，百洋医药也面临经营区域集中风险。长久以来，我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，多数企业业务集中在省级区域内。报告期内公司来自于山东省内的主营业务收入分别为166,043.51万元、 177,404.63万元、225,280.10万元和100,999.98万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为53.88%、48.76%、46.60%和41.71%，其中批发配送业务来自于山东省的收入分别为120,363.84万元、138,784.45万元、180,777.75万元及 83,297.75万元，占当期批发配送业务收入的比例分别为92.54%、78.81%、 69.18%及60.26%。零售业务来自山东省的收入分别为22,529.11万元、20,145.16 万元、19,624.31 万元和 9,126.19 万元，占当期零售业务收入的比例分别为 98.43%、98.07%、86.28%和 67.90%，公司主营业务存在区域集中的风险。一旦山东地区的营收继续下降，那对于百洋医药整体的营收都会造成影响。与此同时，随着“两票制”政策在全国范围内的全面实施，部分省、市正探索“一票制”政策，即医疗机构（主要指公立医院）与生产企业直接结算货款、生产企业自行或委托配送，药品生产企业到医疗机构只开一次发票。目前，“一票制”政策尚未实施。若未来“一票制”在部分省、市实施并在全国范围内推广，且公司不能及时根据相关政策作出业务调整，则可能对公司医院渠道的产品销售造成不利影响。相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格局及利益格局的改变，若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司的经营业绩造成不利影响。另外，百洋医药的现金流也逐渐下降。2017-2019年、2020年上半年，公司经营活动产生的现金流净额分别为1.6亿元、0.53亿元、0.43亿元和-3.66亿元，不但低于同期净利润，还逐年下降。2020年上半年现金流净额甚至为负，与同期净利润严重背离。 对此，百洋医药给出的解释，从2018 年开始，公司批发配送业务部分产品由通过上游商业公司采购转为向生产企业直接采购，向商业公司采购通常有付款账期，而向生产企业采购通常要求预付账款，导致公司经营性现金流流出增加。另一方面，公司医药批发配送业务上升较快，其主要客户为医院、社区诊所、药店及医药商业公司等，医疗机构回款周期较长，因此产生较大金额的应收账款，对发行人现金流带来一定压力。2020年1-6月，受新冠疫情影响，发行人客户回款相对较慢，导致当期经营活动产生的现金流量净额为负。
美国安士频遭FDA检查
迪巧系列钙制剂由美国安士(A&Z Pharmaceutical, Inc.)在美国进行生产，迪巧系列钙制剂主要应用于母婴补钙领域，是国内主要的母婴补钙产品之一，百洋医药是迪巧系列钙制剂在中国大陆及港澳台地区唯一总代理商，与美国安士签订的合作协议有效期至2068年。百洋医药作为美国安士的迪巧系列产品的独家代理商，报告期内，百洋医药超过6成以上的毛利来自于关联方的迪巧产品。虽然百洋医药坚称不存在依赖迪巧系列的情况，与美国安士、中山安士也不存在关联交易，不过，据招股书显示，百洋医药多次提及与美国安士、中山安士存在“利益绑定”。 此外，天眼查App显示，安士制药（中山）有限公司（下称“中山安士”）作为迪巧系列产品的国内分销商，与百洋医药之间有着多重关系，中山安士既是百洋医药的客户，也是其供应商，并且百洋医药还直接和间接方式持有了中山安士25.56%的股份。据招股书显示，2017-2019年，百洋医药从中山安士采购商品金额为3.46亿元、3.35亿元、3.48亿元，分别占当期采购总额的16.86%、13.66%和9.95%；从美国安士及中山安士等关联公司的采购金额为3.56亿元、4.04亿元和3.72亿元，分别占当期采购总额的18.43%、16.97%和10.82%。而且百洋医药的董事长付钢、副总兼董事朱晓东同时也是中山安士的董事，如此错综复杂的关系自然遭到了监管层面的质疑。毕竟，美国生物医药类公司很少会将全球市场进行分割，并将代理单独授权给其他公司，事实上这样并不利于被大公司的并购。因此，通常能将全球市场分割授权的医药公司的产品，应值得格外注意。那么，为何美国安士会将如此热销的迪巧系列产品的代理交给百洋医药？据IPO早知道了解，事实上，百洋医药与安士系的“利益绑定”早在10年前就有所关联。据资料显示，美国安士是徐孝先家族控制的企。按照时间线可以看出，徐孝先家族1985年创立丽珠医药后，1995年丽珠医药设立美国安士，2000年徐孝先家族收购美国安士。2002年，太太药业收购丽珠医药，徐孝先从丽珠医药离职。而在1993年，百洋医药实控人付钢入职丽珠医药，到2002年十年间与徐孝先为“同事”关系。2004年，丽珠医药不再代理迪巧系列。2005年，付钢便从丽珠医药离职，创立百洋医药并开始代理迪巧系列产品。目前，百洋医药与安士系的“绑定”体现在公司直接和间接方式共计持有中山安士(美国安士控股)27.94%股权。从上述资料可看出，美国安士并非是真正意义上的美国制药企业。与此同时，近年来迪巧的生产商美国安士还屡次被FDA多次检出有重大问题，2014年6月3日，美国安士被检出存在“生产区域的空气供应缺乏合适的空气过滤系统”、“药品没有在适当的温湿度条件下贮存”等6项问题。2015年3月31日，美国安士被FDA检出存在“没有完全遵守适用于质量控制部门的职责和程序”的问题。2017年11月22日，美国安士再次被FDA检出存在一定问题，主要原因为包括药品储存不当，却被用于商业销售;尽管在产品中观察到红色斑点，没有合理原因便进行分销;在多批非处方钙产品D-Cal和D-Cal儿童中发现了黑色斑点，没有查明原因便进行分销等。值得关注的是，作为一款用于母婴的产品却被曝出众多的质量黑幕，百洋医药与其美国安士签订的合作协议有效期至2068年，让人不免为其药品安全担忧。此外，据国家食品药品监督管理总局数据，迪巧有“迪巧牌秀源女性片”和“迪巧钙维生素D颗粒”两款产品，但只有“迪巧牌秀源女性片”被列为进口保健食品，另一项未列入其中。也就是说，迪巧或许并非所有产品都为进口，至于“通过FDA认证”，更是有待考证。2013年4月10日，迪巧品牌补钙产品因涉嫌虚假宣传被曝光，三天之后，迪巧官网发出郑重声明。4月28日，中国网医药频道针对迪巧所发郑重声明中的一些问题进行了求证，不过，迪巧方面此后始终未给出相应回复。迪巧官方声明称，迪巧的所有产品均由美国安士制药有限公司严格按照美国FDA(美国食品药品监督管理局)OTC药品生产标准在美国纽约州哈伯克市生产。同时，也通过了CFDA(国家食品药品监督管理总局)审批并获得进口药品注册证准许进口销售。”有媒体记者通过CFDA官网提供的数据查询系统，通过搜索“迪巧”显示，迪巧并非所有产品均获得进口药品注册证准许。在其获批的三类保健品中，只有“迪巧牌秀源女性片”被批准为进口保健食品，生产地是美国。而“迪巧牌维D钙软胶囊”和“迪巧牌大豆维D钙软胶囊”均属于国产保健品，申请人为安士生物科技(中山)有限公司，地址在广东中山市。
2019年销售费用达8.3亿，业务经理因商业贿赂被查
据招股书显示，报告期内，百洋医药向美国安士、中山安士采购成人迪巧60片、成人迪巧120片、儿童迪巧30片、儿童迪巧60片的协议价格分别为12.24元/瓶、21.38元/瓶、9.08元/瓶、16.48元/瓶；协议销售价格分别为39.30元/瓶、75.50元/瓶、36.64元/瓶、71.45元/瓶。“低买高卖”成为迪巧系列高毛利率的“源头”，为公司贡献大部分毛利。与此同时，2017年-2019年，百洋医药迪巧系列产品分别贡献毛利7.87亿元、8.45亿元和8.43亿元，分别占公司毛利总额的75.53%、70.46%和62.40%。迪巧系列之所以贡献如此之高的毛利与该产品的毛利率较高有关。2017-2019年，迪巧系列产品毛利率分别为67.89%、67.26%、67.33%。一位券商分析师表示，对于高毛利率业务来说，其产生的原因是由于产品价格高或成本低，抑或两者兼具。而产品价格高有可能是因产品有较高的技术含量、较高的附加值等，也有可能是公司具有较强的渠道力和运营能力。而从招股书内容来看，迪巧系列产品的高毛利主要系渠道优势所致。也有业内人士指出，由于迪巧系产品属于快消品，市场同类产品种类繁多，市场竞争也非常激烈。如果未来百洋医药丧失渠道优势，那么，单靠渠道优势建立的高毛利率或不具有持续性，高毛利率便不复存在。我们也可以从近年来品牌运营业务的毛利率变化情况看出端倪。据招股书显示，百洋医药的主营业务主要分为两部分，一是医药产品的品牌运营服务，二是医药批发配送业务。百洋医药计划将品牌运营服务作为核心。伴随着品牌运营业务的毛利率分别为56.20%、57.10%、51.89%和47.84%。不过，从上述数据可以看出，百洋医药品牌运营业务毛利率正在呈下降趋势。此外，品牌运营业务还重度依赖营销，销售费用率显著高于同行。据招股书显示，在品牌运营业务中，百洋医药主要负责产品的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等。该业务的核心竞争力在于专业推广优势以及成本优势，本质上是通过营销组织架构的优化、执行力的提升，以及专业人才和技术的引进。主要可比同行上市公司有康哲药业、中国先锋医药、壹网壹创、若羽臣等。2017-2019年、2020年上半年，百洋医药品牌运营业务销售费用率分别为40.67%、45.11%、42.58%和35.65%，而同行可比上市公司的销售费用率均值分别为18.9%、22.4%、25.92%和21.17%，低于百洋医药15个百分点左右。从上表可以看出，销售费用主要为市场宣传推广费用及职工薪酬。2017年度至2020年1-6月，销售费用中的市场宣传推广费用与职工薪酬合计分别为 58,689.84 万元、62,656.43万元、73,316.51万元和30,218.06万元，占销售费用的比例分别为88.63%、87.07%、88.02%和88.82%，系影响销售费用的主要因素。即使通过报告期外的数据可以看出，百洋医药在销售费用上的开销一直是一笔不小的费用。据公开是资料显示，2015年至2017年，公司销售费用分别为6.18亿元、6.84亿元和6.62亿元。这其中，学术会议及推广活动占比达9成。2015年至2017年，公司会议及推广费高达4.17亿元、4.36亿元、3.66亿元。以2018年上半年为例，百洋医药半年时间召开了区域学术推广803场，医院科室内会议255场。平均每个工作日要召开8场以上的区域学术推广及医院科室会议，平均每场花费17万元。对此，业内人士表示，所谓学术推广，是制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售。而制药企业的学术推广费用主要由场地费、主持人主持费、公司员工的出差费用以及嘉宾出场费、礼品费等构成，这已在一定程度上变成了行业潜规则。那么，百洋医药主打产品以药店销售为主，为何依然产生高额的学术推广费。据公开信息曾显示，百洋医药业务经理曾因行贿被立案。
