好案例！先以房产增资，再转让股权
关于广东百合医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
审核问询函的回复
今天在姜老师公众号陇上税语看到这个业务，感觉不错，重新整理如下：
近日，在立信会计师事务所针对广东百合医疗科技公司审核问询函回复中，看到了针对公司2019年的一起重组业务详细过程，非常具有代表性、综合性。
重组方案：
2019年11月，将土地、房产、在建工程增资到子公司；
2019年12月，将子公司转让；
税务处理：
增值税
不符合不征税条件，按照转让不动产处理；
土地增值税
按照2018年57号文规定，享受了暂不征税优惠；
契税
按照2018年17号文规定，享受了免征优惠；
印花税
按照资本金增加缴纳；
企业所得税
未享受企业所得税特殊性税务处理（享受特殊性税务处理，这个案例没有意义），而是按照2015年33号公告享受了非货币资产出资分期纳税，分三年计入应纳税所得额。（但是，根据2014年116号文规定，当年转让了，非货币资产投资，也不能享受递延纳税了）
问询函回复税务重组部分如下：
问：翎博新材是否仅将向关联方出租的土地厂房增资，先增资再出售的原因？
回复：
翎博新材将其持有的土地及厂房以先增资再出售给发行人，系基于税收合理筹划的考虑，具有合理性。本次增资再出售所涉及的税收情况如下：
（1）土地增值税
根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57 号）第四条规定：
单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
翎博新材以房地产作价增资东骅材料适用上述规定，暂不征收土地增值税。
2019 年 11 月 28 日，国家税务总局佛山市三水区税务总局白坭税务所出具《房地产过户免征（不征）税证明》，经审核，该翎博新材以房地产增资行为暂不征土地增值税。
（这个要点赞，实务中往往对改制重组的要求有争议，认为增资行为不可以享受暂不征税的政策。）
（2）契税
根据《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37 号）第六条规定：
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
翎博新材以房地产作价增资东骅材料适用上述规定，免征契税。
2019 年 11月 28 日，国家税务总局佛山市三水区税务总局白坭税务所出具《契税免税（不征）证明》，经审核，该翎博新材以房地产增资行为免征契税。
（这个没有争议）
（3）增值税
翎博新材以房地产作价增资东骅材料按规定需缴纳增值税。
由于上述房屋建筑物系 2016 年 4 月 30 日之后自建，根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36 号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39号）规定，需缴纳增值税。截至 2019年 12月 31 日，翎博新材已按规定缴纳增值税。
（上市主体目的是为了收购土地、房产，并非收购业务）
（4）企业所得税
根据《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 33 号）第一条规定：实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续 5 个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
2019 年 11 月 19 日，翎博新材向国家税务总局佛山市三水区税务局白坭税务所申请以其土地房产投资设立全资子公司东骅材料时，出资时的评估价值高于原账面价值的非货币性资产转让所得自该收入确认起在连续 3 年内分期计入相应年度的应纳税所得额。
（不享受特殊性处理，可以理解，因为11月增资，当年12月就转让，增资时即便享受特殊性税务处理，在转让股权时，由于股权计税基础按照增资房产土地的原基础基础，所以，并无实际意义；而且，子公司获取的房产等资产，计税基础也是按原计税基础确定，在转到新公司后，折旧时如果按原计税基础计提折旧，反而存在对企业不利的可能性，这也是特殊性税务处理的一个问题。
但是，享受分期纳税就可以吗？回复中仅提到了33号公告，却未提到2014年116号文，根据第四、五条，同样不能享受分期纳税。）
（5）印花税
2019 年 12 月，翎博新材与迪华科技签订《股权转让议》，转让价格2,438万元。2020 年 1月，翎博新材已按“产权转移书据”税目缴纳印花税。
综上，由于翎博新材与发行人系属于同一控制的企业，基于税收合理筹划，故先将相关土地厂房增资后再出售，具有合理性；翎博新材已按相关税收法律法规的规定缴纳了有关税费。
综上，由于翎博新材与发行人系属于同一控制的企业，基于税收合理筹划，故先将相关土地厂房增资后再出售，具有合理性；翎博新材已按相关税收法律法规的规定缴纳了有关税费。
END