尽职调查清单（参考）

（一）行业发展状况

一．本行业的基本情况

1、请简要介绍我国该行业的管理体制（包括有无特许权等）以及以后变化趋势。

2、请介绍该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势（如主要厂商及各自优势或特点、竞争特征等）。

3、请客观预计该行业未来5－10年的国际及国内市场容量，并提供相关依据。

4、请按照重要性原则列示本行业发展的有利因素和不利因素（至少列示3项，如产业政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替代等）。

5、请按照重要性原则列示进入本行业的主要障碍（至少3项，如技术、人才、特许经营等）。

6、请简要说明本行业发展可能出现的趋势（如集团化、收购兼并、市场分布转移等）。

7、请说明限制或严重影响本行业长远发展的关键因素（如原料紧缺、劳动力成本提高、市场容量有限、环保政策变化、健康卫生等）。

8、请简要分析加入WTO对我国该行业的正面和负面影响并提供相关依据。

9、请说明该行业主要产品或服务的用途、意义。

10、请列示1－5家本行业内影响较大、权威性高的行业性统计刊物、杂志、报纸或网站名称，并简要说明其特点。

二、我国该行业的国际地位

1、近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比较。

2、我国现行产业政策中有关本行业的内容，请提供相关文件。

3、我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些（如出口补贴、出口信贷、出口退税、减免所得税、营业税等）？该种政策过去的变化情况和未来变更的可能性？变更对公司正常经营的负面影响如何？

三、 企业在本行业中的地位

1、企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平等指标在本行业的排名以及市场份额情况（若有，请提供国际和国内）

2、企业主要销售或服务市场为：

3、企业主要消费客户群体为（按地区、层次（如高收入）、行业等分别说明）

4、企业目前和未来3－5年内面临的主要竞争威胁

5、列示至少2项企业目前和未来3－5年的竞争优势和劣势

（二）企业基本情况

一、企业历史沿革

1、请提供公司与所有股东营业执照

2、请提供公司设立的批文、创立大会决议、验资报告、改制法律意见书等文件

3、请提供特许经营证书（若有）

4、请提供公司章程

5、请提供股份公司设立方案和资产重组方案

6、请说明股东持股情况

7、请说明股东之间的关联关系和股东单位的实际控制人（终极持股人）

二、企业基本情况

1、公司管理和科研人员情况：年龄、学历

2、公司产品技术方面所获得的主要评定或获奖情况

3、公司在研项目、已开发项目和技术成果列表

4、公司和控股股东组织结构、对外投资关系图

5、公司与控股股东的主要产品生产场所（列表）

6、股份公司和土地使用权、商标、房产情况列表并提供产权证书

三、同业竞争和关联交易

1、公司与控股股东之间的业务重合情况

2、列表说明股份公司与控股股东的主要产品

3、股东单位所持有股份公司股份的质押情况

股东单位	数额	期限	形成原因	占股东单位持股的比例
1、
2、

四、关于定向募集公司

1.请提供定向募集成立的全套申报文件；

2.公司设立的审批部门为：

3.公司股票发行范围为：，有无超过规定发行范围，如存在，是否已按照《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》进行清理，并获得省级政府对清理完毕的确认文件。

4.请说明内部职工股设置的批文，比例、范围及当时的发行方式。内部职工股有无超范围发行？

5.请说明公司股票发行时的股权结构及近几年的演变情况：

6.请说明首次及历次托管情况以及登记公司的相应资料：

7.请提供省级政府对定向募集公司内部职工股份托管的确认文件；

8.公司领导持股比例是否超过总股本的0.5％。

9.法人股部分是否存在纠纷；

10.公司内部职工股是否参加地方或全国某交易系统的流通交易，上柜及下柜的时间及股权变更情况。

五、预计改制方案（适用拟改制企业）

1、拟进入股份公司的主要业务：

2、拟进入股份公司的主要资产和负债：

3、拟进入股份公司的净资产额：

4、可能无法辨明归属的收入和费用：

5、拟进入股份公司的管理人员安排

六、其它

实际控制人或董事长、总经理可预见或尚未了结的重大诉讼、仲裁或处罚案件及其简要情况

（三）财务状况

一、企业财务会计制度：

（适用于拟改制企业；已设立的股份有限公司请提供完整的审计报告）

1、企业执行的会计制度为：

2、企业近三年执行的主要会计政策：

坏帐

（1）坏帐损失核算方法

（2）坏帐损失的确认标准

（3）坏帐准备的计提方法和比例

存货核算

（1）存货范围

（2）计价方法：分类介绍

（3）存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）

短期投资

（1）短期投资计价方法

（2）短期投资跌价损失准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）

长期投资

（1）长期股权投资计价（成本法和权益法）

（2）长期投资减值准备的核算方法

（3）长期债权投资的计价

固定资产及折旧

（1）固定资产范围：

（2）固定资产的计价：

（3）各类固定资产的折旧方法：

无形资产

（1）无形资产的计价

（2）无形资产的摊销方法

（3）无形资产的减值准备

开办费、长期待摊费用摊销

收入确认

（1）收入确认的标准

（2）是否存在提前确认或虚计收入的情况

期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：

二、主要财务状况

1、 提供企业前三年及最近一期的财务报表（若经会计师事务所审计，则提供相应的审计报告及会计师事务所的从业资格证书），保证其真实和准确性

2、 提供近三年及最近一期企业所得税和增值税纳税申报表

3、 若公司系国有企业发起设立，请提供设立前经审计的模拟财务报表，并说明模拟的方法、费用、收入剥离标准。

主营业务收入和成本、主营业务税金及附加：是否遵守相配比的原则

其他业务利润：原企业发生的与股份公司主营业务无关的，且股份公司设立后不再发生的其他业务利润的处理办法为：

营业费用：原企业发生的不能辨明归属的营业费用，如专设销售机构的职工工资、福利费等的处理办法为：

管理费用：原企业发生的能辨明不属于为组织和管理股份公司业务范围内的生产经营活动发生的管理费用，如离退休人员的工资、福利费等的处理办法；对报告期原企业发生的不能分清归属的管理费用，如交际应酬费、办公费、差旅费、行政管理部门职工工资和福利费等处理办法

财务费用：财务费用的处理办法；对整体进入股份有限公司并注销法人资格的子公司的财务费用的处理办法；对设立股份公司时债权人承诺放弃债权或进行债转股的，划分财务费用时的处理方法

投资收益：对在股份有限公司设立时原企业已经收回的长期投资在报告期公司设立前的会计期间所取得的投资收益，以及原企业报告期的短期投资收益的处理方法

补贴收入：对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务无关，或股份有限公司设立后不能再享受的补贴收入的处理办法

营业外收支：对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务无关，或股份有限公司设立后不再发生的营业外收支的处理办法

其他：报告期发生的与划归股份有限公司主营业务直接相关的广告费用、研究开发费、财务费用、土地使用费等费用由原企业的关联企业承担的，未在原企业会计记录中反映，在编制股份有限公司剥离调整的申报财务报表时的处理办法

三、基本财务指标：

存货周转率为____，与同行业相比处于何种状况（好、坏、差不多）

应收帐款帐龄超过两年的比重为____，全部应收帐款余额占销售收入比重为____，

应收帐款周转率为____，前5名客户名单____，所占比重为____，有无持有公司5％以上股份的股东的欠款；与同行业相比，您认为属于（正常/不太正常）水平。

其他应收帐款帐龄超过一年的比重为____，前5名客户名单____，所占比重为____，有无持有公司5％以上股份的股东的欠款5名系何种原因？

公司的现金总流量净额是否为负，经营性活动所产生的现金流量净额是否为负，资金支付是否发生困难？

公司偿债能力：资产负债率为____？无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比重为____。流动比率、速动比率分别为____

销售利润率为____，净资产收益率为____

四、财务指标异常状况：对纵向比较变动超过30％以上的指标简要说明原因。

五、关联交易

1、企业与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业（控制人）的关系：

2、原材料供应（近三年总量、占原料来源比重、结算方式、定价详细依据）

3、产品销售（近三年总量、占销售收入比例、结算方式、定价详细依据、历年应收帐款余额）

4、提供劳务或代理（协议、相关部门批文或决议）

5、资产或股权转让（协议、有效决议或批文）

6、资金提供（总量、利率计算、协议）

7、与控制人在管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用的支付

8、其他（包括各种形式的委托经营、代理、租赁、合作投资设立企业、合作开发项目等）

六、重大合同

请提供公司近三年发生的重大担保合同，是否存在为大股东担保？

请提供公司资产抵押贷款或其它贷款合同

请提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资产30％以上，或由此带来的收益占公司净利润的30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）

公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）

七、企业税收政策

发行人及其控股子公司所执行的税种、税率

发行人是否享受财政补贴、税收优惠等政策？提供相关批文等

发行人将来若干年的税收政策？

发行人最近三年是否依法纳税？是否存在被税务部门处罚的情形？是否不存在拖欠税金的行为？

八、公司对外投资情况

公司累计投资额占公司净资产的比例为____

公司的控股子公司、参股公司、联营企业情况

公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）？

九、重大债权、债务关系

请提供企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同

发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？

发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？

或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？

（四）研究开发与知识产权

1、最近三年企业在研究开发方面的支出总额，占总销售额的百分比

2、请提供企业专利技术、工业产权、非专利技术的名称、用途、取得方式、价值和相关证书。

3、企业已注册及没有注册的商标有哪些，是否享有完全权利。

4、企业核心技术为（），主要用途为（），其来源方式为：（自行开发、购买、委托开发），请对该项核心技术的先进性进行简要说明。

5、企业主要产品的技术水平：

6、企业主要产品采取的先进生产工艺或技术诀窍：

7、企业主要产品运用的新材料、节能技术、新工艺、新的组织方式为：

8、企业保持技术创新的机制为：对技术人员的激励措施为：

9、企业已实施的技术保护措施为：其有效性如何？

10、企业产品技术所处的阶段（基础研究、中试、批量生产）：

11、产品和技术开发情况（机构设置及职责，科研人员数量、学历结构，主要科研成果，技术领先水平情况，正在从事的项目及进展情况，拟达成的研究开发目标）

（五）业务、产品及市场

1、企业主要产品或服务为（1）（2）（3），未来重点发展的产品或服务

2、简要描述企业产品生产销售流程或服务过程：

3、企业主要产品或服务的成本构成最大的为：，该成本的获得有无障碍？若有，

企业前5名原材料供应商为：其累计供应量占全部供应量的比重为：对其依赖程度评价（非常强/较强/一般/无所谓），若严重依赖，则这种关系未来3－5年稳定性的评价为（），该种关系中断对企业经营影响程度（），企业未来拟采取的措施有：（1）；（2）。

4、企业前5名主要客户为（），其累计销售量占全部销售量的比重为（），企业对其依赖程度（），若严重依赖，则这种关系未来3－5年稳定性的评价为（），该种关系中断对企业经营影响程度（），企业未来拟采取的措施有：（1）；（2）。

5、企业发起人或主要股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式影响企业经营的情况？双方在供销方面有无较严重的依赖关系？

6、企业主要市场分布在，该市场收入占企业全部收入的比重为（），有无不利因素影响该市场的发展从而影响公司正常经营？企业拟采取的对策为（1）（2）

7、企业销售方式为：产品或服务定价策略为（1）；（2），该种销售方式及定价策略在未来发生变化的可能性如何？。

8、企业产品或服务执行的质量控制标准（行业、地区或国家）为：，企业目前执行的标准水平如何？

9、企业近三年市场开拓进展情况（如投入力量、开拓方式、取得成果）

10、企业近三年主营业务有无发生重大变化，若有，是指：其原因为：

11、企业近三年资产有无进行重大调整或置换，若有，是指：其原因及依据为：

（六）规范、独立运作情况

（适用于已设立股份公司或有限公司）

一、业务

1、公司采购系统是否独立，对主要原材料的数量、质量和价格如何实施控制？是否依赖大股东？

1、公司生产工艺或服务流程是否独立运营，自成体系？

2、公司供水、供电等辅助工程或原料的供应保障方为：与公司有无关联关系？

3、股份公司辅助生产系统及配套设施是否独立？

4、公司是否拥有长期稳定的销售渠道或长期合作协议？

5、公司前五大采购商和供货商其中有无关联方；

6、近三年重大关联交易（交易金额3000万元以上或净利润的10％以上或净资产5％以上）；

7、关联交易占当期收入和利润的权重是否超过20％，或有重大影响，或有依赖性；

二、资产

1、发起人投入的资产是否完整有效并办理了产权变更手续？产权证是否合法有效？

2、公司经营性用地若向股东租赁，租赁定价依据为：

3、拟投资项目的建设地明确、占地面积及获得方式（或意向）：

4、辅助性资产的权属及使用方式：

5、股份公司资产托管或代管经营情况为：

6、与大股东之间租赁资产的，其作价依据为：

7、非经营性资产的处置方案为：

8、商标适用有无与股东混合使用情况？

9、设备、存货、运输工具等可移动资产是否产权明晰并与大股东分开使用？

10、大股东是否占用股份公司的资产、资金等其他经济资源？

三、人员

1、请提供股份公司全体员工的花名册，并按照高级管理人员、中级管理人员、核心技术人员、研究开发人员、生产人员及离退休人员区分，并列明人员学历比例；

2、请提供股份公司和集团公司的董事会、监事会、高级管理人员（含财务负责人、总经济师、营销负责人、总工程师、董秘等）名单；

3、请提供股份公司与关联企业（集团归属、集团归属控股企业或其它关联企业）高级管理人员交叉任职情况；

4、股份公司董事、监事的推荐人数和比例为：

5、股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、营销负责人等高级管理人员是否全部专职在上市主体工作，在上市主体领取薪酬，是否在控股股东兼任任何职务？

6、近三年，股份公司经营决策层及高级管理人员是否发生重大变更（控股股东、董事长变更或1/3管理层发生变更）及变更原因；

四、机构

1、公司的股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构基本完善，会议通知、记录、决议等文档基本齐备；

2、列明股份公司与控股股东的组织结构和产权结构图，比较其中的同异、交叉情况；

3、行政管理（包括劳动、人事及工资管理）是否独立于控股股东；

4、办公机构是否与控股股东分开，是否存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况；

五、财务

1、股份公司是否设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；

2、股份公司是否独立在银行开户，基本帐户开户行，帐户号，是否存在与控股股东共用银行帐户及将资金存入控股股东帐户的情况；

3、股份公司是否独立纳税，国税及地税税务登记证号；

4、股份公司八项计提（应收款项的坏账准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备）的制度是否建立，计提比例与资产质量、主营业务是否匹配，近三年执行及追溯情况；

5、内部控制制度的内容、执行情况及中介机构评价；

6、部门经理、副总经理、总经理、董事会分别的资金使用与对外投资权限；

7、重大投资或生产经营决策程序；

8、关键管理人员的选择和考评制度：

9、企业对自身内部控制制度的完整性、合理性及有效性的基本判断：

10、关联交易表决程序；

（七）发展规划

1、企业重大固定资产投资计划（项目进度、规模、建设周期、投资方式、资金需求量及来源）为：

2、企业未来3－5年的业务发展目标（销售收入、利润总额等）为：

3、企业顺利实现以上发展目标所依据的重要条件为：

4、公司募集资金拟投资项目情况

预计募集资金总量：

拟投资项目名称

拟投资金额

预计完成时间

1、

2、

（八）其他关注问题

1.企业近期发展战略

2.环保问题

3.正在履行的重大合同

4.历史上及正在进行的重大诉讼

5.主要关联交易及同业竞争情况

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