律师：股东知情权诉讼的3大条件和1项例外(判例解析 实务总结)

一、写在前面小股东权益保护始终是公司治理中的一个重大课题，伴随着现代公司治理结构中所有权和经营权的分离，日常经营中小股东无法得知公司实际经营情况，或由于大股东滥用控股权导致公司经营果实被掏空，但小股东却一无所知，无从举证。几百万的投资款打进去，公司门庭若市，但年底分红却只有很少；投资年年增加，怎么一看报表还是赤字一片。小股东想查账，法院可以支持查哪些账？是审计报告？还是会计报告？可以查原始凭证还是相关合同？司法判例一一解答。二、股东知情权的请求权基础《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《公司法司法解释四》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。三、股东提起知情权诉讼的3大条件+1项例外1、提出请求的主体应当为公司股东，司法实践中以商事登记外观主义为一般原则，即要求是股东所查期间为公司工商登记股东。2、该股东应当以书面方式向公司提出请求，说明查阅内容，查阅方式并说明目的。3、公司在收到书面通知15日内不予以回复的，股东可以请求人民法院要求提供查阅。例外：公司有合理理由认为查阅账簿有不正当目的的，可以拒绝。四、股东知情权的查阅及复制范围1、上海中院观点：股东有权查阅公司会计凭证、原始凭证以及作为原始凭证入账的有关资料，但仅限查阅而非复制。上海币*信息技术有限公司与上海东*创业投资中心（有限合伙）股东知情权纠纷（2019）沪01民终11878号【基本案情】币*公司成立于2010年9月28日，有11名股东。东*创业于2015年2月28日成为币达公司股东之一。2017年9月4日，币达公司11名股东签订合资经营合同。合同第10.2.1条载明：各方同意并确认，各投资人股东享有《公司法》规定的有关股东查阅合资公司（即币*公司）财务记录、文件和其他资料的权利。东*创业于2018年11月14日通过EMS向币*公司发送股东知情权申请书，于2018年11月22日通过律师向币*公司发送股东知情权申请书，要求根据《公司法》第三十三条的规定和合资经营合同第10.2.1条、第10.2.2条的约定，查阅币*公司相关资料。公司未予以回复。一审判决支持知情权诉求后，币*公司上诉称会计账簿可以查阅，但会计凭证不属于股东知情权的范围，一审判决错误。【二审观点】公司会计账簿属于我国《公司法》列举规定的对象之一，会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。依据我国《会计法》的相关规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。我国《公司法》并未明示将原始会计凭证完全排除于股东限制查阅的范围之外，故在本案中，会计账簿及会计凭证将其一并作为东*创业可以查阅的对象，能够最大程度地保护投资人的合法权益。综上，本院对币*公司该项上诉理由亦不予采信。2、北京中院观点：申请查阅公司相关合同的，由于相关合同不明确，未能证明属于会计账簿，一般不予支持。杨某诉北京丰*科技有限公司股东知情权纠纷（2017）京03民终字第12720号民事判决书【基本案情】1999年6月，杨某和杨某威共同投资设立丰隆公司，杨某持股26.7%、杨某威持股73.3%，由杨某威担任法定代表人，杨某参与公司经营。丰隆公司章程规定股东有了解公司经营状况和财务状况的权利，但未对股东如何行使知情权以及知情权行使范围进行约定。2016年8月，杨某向丰隆公司的注册地和丰隆公司财务、销售部门所在地邮寄了《关于要求查阅丰隆公司会计账簿和财务会计报告的申请》，申请书中写明杨某威利用股东身份以及总经理职务便利篡改公司账册、侵占公司财产等事宜。上述邮件均被拒收，遂起诉至法院。一审法院判决：丰隆公司提供1999年6月14日至2016年12月8日的会计账簿（包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目）和相关合同供查阅。丰隆公司不服，上诉。【裁判要旨】《中华人民共和国公司法》第三十三条并未明确规定股东可以查阅公司的合同，故结合诉辩意见该问题可以进一步限缩为合同是否属于公司会计账簿的一部分从而可以纳入股东知情权的范围。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，该法条并未规定合同属于其中一部分。其次，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。杨某未能举证证明合同属于原始凭证。最后，《公司法司法解释四》第七条规定，起诉要求查阅或复制公司特定文件材料的，人民法院应予以受理。据此可以认为，股东行使知情权的内容应当是“明确的”可以“特定化的”，一审判决可以查阅“相关合同”确有不妥。在无公司章程或其他股东间约定情形下，司法实践中，法院支持股东行使知情权的查阅权和复制权的范围，具体可以参考以下：●代表支持公司章程股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告会计账簿原始凭证相关合同查阅权●●●●●●●不支持复制权●●●●●不支持不支持不支持五、总结1、在无额外约定情形下，有限公司股东知情权的范围分为两类，一类是允许查阅和复制的文件，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；另一类只允许查阅不能复制，即会计账簿，会计账簿包括原始记账凭证，但不包括相关合同。2、鉴于公司法仅限股东查阅会计账簿而非复制，股东就算真的查阅了也因为不懂财务知识无法识别会计账簿中的“瑕疵”。因此，笔者建议，公司章程中约定更为宽泛的知情权范围，以及同意股东聘请专业人士如会计师、律师共同查阅、复制会计账簿，并明确该费用的分担方式。这类约定视为股东之间意思自治，司法中一般倾向支持该意思自治。3、就司法判例数据来看，知情权作为一项基础性的股东权利，基本上都会被法院所支持，只是在某些案件中，公司会进行举证股东有不正当目的或可能涉嫌泄露商业秘密的抗辩，而法官大多以“未实际发生该损失”“可以寻求其他救济途径”驳回公司的抗辩理由。4、知情权作为股东的基本权利之一，诉讼成本和举证责任相对较低。行使知情权之诉，不是股东保护的终点而是起点，如果查阅到相关信息可能证明某股东或高管涉嫌损害公司利益或股东利益，则应当进一步提起损害赔偿之诉，以达到保护股东利益的最终目的。