以案说法：公司盈利，股东能否起诉解散公司
猫姐观点：股东起诉解散公司需满足以下条件
01
案情简介
1、A和B于2002年共同出资设立C有限公司，各占50%股权，其中，A任C公司总经理兼监事，B任C公司法定代表人及执行董事。
2、C公司章程明确规定：（1）股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（2）监事行使下列权利：1）检查公司财务；2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4）提议召开临时股东会。
3、自2006年起，A和b之间出现矛盾。同年5月9日，A提议并通知召开股东会，B认为A没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，A委托律师向C公司和B发函称，因股东权益受到严重侵害，A作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散C公司的决议，要求B提供C公司的财务账册等资料，并对C公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，B回函称，A作出的股东会决议没有合法依据，B不同意解散公司，并要求A交出公司财务资料。同年11月15日、25日，A再次向C公司和B发函，要求C公司和B提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
4、C公司目前正常经营。从2006年6月1日至今，C公司未召开过股东会。
5、A以“C公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害”为由，起诉请求解散凯莱公司。
C公司及B辩称：C公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，A和B之间的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
02
裁判结果及理由
法院生效裁判认为：
1、C公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，C公司仅有A和B两名股东，两人各占50%的股份，C公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。C公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事B作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。A作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于C公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
2、由于C公司的内部运营机制早已失灵，B的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资C公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且C公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，A在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与B之间的矛盾，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
3、B持有C公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述，C公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了C公司解散的判决。