如何确认有限责任公司投资人完成增资的时间点？
确定完成增资的时间点对投资人与公司具有重要意义。自完成增资时刻开始，投资人开始获得股权即股东身份，自此，投资人依据法律规定及公司章程约定享有公司知情权、质询权、表决权、投资收益权、提案权等股东身份权利，承担遵守公司章程、按期缴纳所认缴的出资、对公司债务负担有限责任等义务。
有限责任公司完成增资，不仅主观上需要增资各方具有增资合意，客观上还要求投资人依法认缴或实缴出资，或交付、转移非货币财产，以及完成增资的法定程序。但在增资实务中，因投资人及公司法律意识淡薄及增资法定程序包括多个程序等多方面原因，投资人及公司通常未能严格完成增资程序，为公司后续经营埋下隐患，投资人投资目的难于实现，争议不断。
广西高院民二庭近期发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》（以下简称“《裁判指引》”），针对此问题总结出“公司增资在实践中可能体现为四种完成方式”，并按照不同方式的增资表意事实方式不同，统一判断标准和判断方式，有助于更好地统一裁判标准，解决问题。广西万益律师事务所公司业务部律师在《裁判指引》基础上，尝试结合案例，进一步探寻有限责任公司增资如何判断投资人完成增资并获得股东资格问题的裁判观点和法理依据，以期归纳实务经验、梳理裁判规则，提供有益的借鉴和参考。
裁判指引
《广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》（桂高法民二〔2020〕19号）
27.【完成增资的通常方式】公司增资在实践中可能体现为四种完成方式：
（1）先由公司股东会作出对外增资的决议，公司再依此与具体的投资人订立投资入股协议或股权认购协议，随后双方依约履行认缴或实缴出资、出具出资证明书、修改股东名册以及办理变更登记等义务；
（2）投资人与公司先订立投资入股协议或投资意向书，公司股东会就该增资事项作出决议，随后双方依约认缴或实缴出资，并继续完成余下法定变更程序；
（3）控股股东或大股东代表公司与投资人订立投资入股协议后，该投资人即开始认缴或实缴出资，公司也随后履行增资的法定变更程序，但公司从未就增资事项召开股东会并作出决议；
（4）投资人既未与公司订立投资入股协议或相关意向书，该公司也从未就增资事项召开股东会并作出决议，但投资人与公司之间又存在支付与接受款项、交付与转移财产、变更名册或工商登记等符合增资程序的行为。
就（1）（2）类方式而言，投资人与公司股东会的表意事实可能互有先后地完成，就此应以在后发生的表意事实作为起始点，进而结合关于增资的履行行为或法定程序完成情况，具体判定投资人获得股权即股东身份的时间点。
就（3）（4）类方式而言，涉及对当事人默示表意的判断，公司、股东以及投资人可能在相关增资变更程序或公司内部治理过程中，体现出投资人意在出资入股、公司意在接纳新股东的客观表象，人民法院须就此结合相关事实综合认定。例如，公司股东会就公司章程的股东变动事项予以审议表决、投资人在支付款项时明确表达出资入股的用途、投资人开始参与公司股东会决议并依据相关股权比例行使共益权、公司开始依据投资人的相关股权比例对其分配股利，等等。总之，应在这类个案中找出体现默示表意的关键事实，进而结合相关履行行为来判定完成增资的时间点。
典型案例
（一）孙立春因与被上诉人王庆国合同纠纷案[案号：（2020）桂05民终462号]——投资人与公司股东会的表意真实，投资人已经依照增资的约定履行了增资义务，工商登记的股东或者股东名册仅是一种证权文件，不具有创设权力的效果，即使未完成股东身份工商登记，投资人也具有股东资格
北海市碧海云天休闲娱乐有限公司(以下称“碧海云天公司”)于2011年6月9日登记成立，公司类型为有限责任公司，公司注册资本为5000000元，公司的法定代表人系阳明辉，公司股东显名股东只有王庆国、程磊二人。
2011年5月6日，孙立春与程磊签订《碧海云天休闲会馆股东会决议》，主要约定：程磊转让给孙立春北海市云南路42号碧海云天休闲会馆的10%股权，本协议生效且孙立春按照协议约定支付股权转让费后即可获得股东身份等。
2011年5月12日，碧海云天公司向孙立春出具《收条》，载明收到股东孙立春支付广西碧海云天休闲会馆投资款壹佰万元。同时，孙立春、王庆国以及马长永、程磊、叶向潮、楼定寰签订《股份制合作协议》，协议书载明公司股东共6位，其中王庆国，投资180万，占18%；程磊，投资180万，占18%；楼定寰，投资180万，占18%；马长永，投资180万，占18%；叶向潮，投资180万，占18%；孙立春，投资100万，占10%。
2011年6月27日，王庆国、马长永、叶向潮、楼定寰、程磊、宁晓玲（代孙立春）签订《股东会决议》，约定：公司法定代表人为王庆国，董事会成员为王庆国、马长永、楼定寰、程磊、孙立春；公司监事由叶向潮担任，董事长由王庆国担任等。
2011年9月27日，碧海云天公司向孙立春出具《股东出资证明》，确认2011年9月27日止孙立春的投资总额为人民币200万元。
2011年12月24日，孙立春与王庆国以及楼定寰、程磊、叶向潮、马长永签订《2011年12月24日股东会决议》，约定：经过全体股东一致同意，楼定寰、程磊、叶向潮名下股份包括权、责、利、义务等同时转让给王庆国；即日起碧海云天公司的股东由王庆国、孙立春、马长永组成等。
2012年3月25日，马长永与杨洪签订《股权转让协议书》，约定马长永自愿将碧海云天公司名下部分转让给杨洪；同日，孙立春、王庆国以及马长永、杨洪签订《2012年3月25日股东会决议》，主要约定：各方一致同意马长永转让给杨洪。
2012年6月1日，孙立春、杨洪、马长永与王庆国签订《北海市碧海云天休闲娱乐有限公司股东内部承包合同》（下称《股东内部承包合同》），约定：孙立春、杨洪、马长永分别将所持的股份承包给王庆国经营，《股东内部承包合同》就租金金额、租赁期限和租金支付方式进行了约定。
自2012年6月1日起至2019年6月11日止，王国庆共支付1490000元给孙立春。
孙立春诉称：其本人具备碧海云天公司股东身份，《股东内部承包合同》合法有限，王庆国拖欠其承包金1610000元及违约金154268.19元。
王庆国辩称：孙立春不具备股东身份，《股东内部承包合同》实际是规避了公司法与投资人依法承担盈亏的义务，约定了孙立春只单纯获利的投资，对公司经营亏损的风险概不承担。孙立春的投资实际应为借贷关系。
北海市海城区人民法院认为：
虽然孙立春于2011年5月6日和程磊签订《碧海云天休闲会馆股东会决议》，受让碧海云天公司10%的股权，该公司也于2011年9月27日向孙立春出具《股东出资证明》，确认原告的投资总额为200万元，但是对公司出资并不意味着必然享有公司股权，取得公司股东资格。根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，公司章程是约束公司、股东、董事、经理最重要的法律文件，是确定股东权利与义务最主要的法律依据，对内约束公司和股东，对外具有公示作用，有限责任公司的股东名字应记载于公司章程中。但本案被告提供的公司章程仅显示王庆国、程磊二位股东。另根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条之规定，有限责任公司的股东应当进行工商登记，但本案的证据显示经过工商登记的股东仅有王庆国、程磊二人。本案没有证据反映原告孙立春、马长永、叶向潮、楼定寰、杨洪已经过工商登记成为碧海云天公司的股东，或在公司章程以及股东名册予以载明，即孙立春提供的证据不足以证明孙立春及马长永、叶向潮、楼定寰、杨洪是碧海云天公司的股东。
再者，《股东内部承包合同》违反了《中华人民共和国公司法》第一百六十六条的规定，侵害了公司的合法权益，合同无效。判决驳回原告孙立春的诉讼请求。
孙立春不服一审判决，向北海市中级人民法院提起上诉。
2.二审裁判结果
撤销一审判决，判决王庆国支付承包金1610000元并支付违约金。
北海市中级人民法院认为：
孙立春一审提交的从公司成立至今所有碧海云天公司的股东会决议及股份制合作协议等文件证实，孙立春从碧海云天公司股东程磊处受让碧海云天公司10%的股权且于2011年5月12日向股东程磊支付了股权转让价款100万元，孙立春又通过公司增资的方式向碧海云天公司直接投资100万元，获取该公司10%的股权，前述出资以及相应股权于2011年9月27日为碧海云天公司书面确认，同时该公司的其他股东亦予确认，且孙立春已经参加碧海云天公司的股东会议行使股东表决权。工商登记的股东或者股东名册仅是一种证权文件，不具有创设权力的效果，不影响本案中孙立春具有在碧海云天公司的股东资格。
涉案股权承包经营不可避免要将原本应由股东会、董事会行使的部分权利交给承包股东行使，但公司全部股东根据公司股东会议讨论表决的结果签订《股东内部承包合同》，承包股东王庆国实际上获得了股东会就公司的经营管理方面的概括性授权，发包股东将未来收益的不确定性转为承包后的确定性，公司股份内部承包虽然改变了公司治理结构，但并没有损害争议各方当事人的利益，也没有损害外部当事人利益及社会群体利益，不违反法律、行政法规的禁止性规定，是合同各方股东的真实意思表示，合同合法有效。
3.胜诉原因分析
公司完成增资扩股的必备前提是相关当事人之间存在增资合意的事实，一方面要求投资人具有投资入股或认购股份的意思，另一方面要求公司或者股东具有增资意愿以及接纳或认可新股东身份的意思。在此基础上，因进而结合关于增资的履行行为或法定程序完成情况来判断投资人是否已经获得股东身份和具体获得股东身份的时间点。
《裁判指引》根据投资人与公司的增合意的表意方式不同，将明显存在增资合意表意事实的增资方式单独归类，并提出“以在后发生的表意事实作为起始点，进而结合关于增资的履行行为或法定程序完成情况，具体判定投资人获得股权即股东身份的时间点”的判断投资人获得股东身份时间点的判断方法，具有很强的现实指导意义。
本案中，孙立春、王庆国以及马长永、程磊、叶向潮、楼定寰签订《股份制合作协议》，协议书载明公司增资后全部股东及相应的份额，客观上起到了证明孙立春与目标公司存在增资合意的事实。同时，碧海云天公司向孙立春出具《收条》证实孙立春已经履行了缴纳增资资本义务，虽然碧海云天公司未完成股东变更登记，但碧海云天公司向孙立春出具《股东出资证明》以及孙立春参加碧海蓝天公司多次股东会活动，孙立春已经获得碧海云天公司股东身份。
（二）崇左市诚鑫运输有限责任公司（以下简称诚鑫运输公司）因与玉叶梅公司增资纠纷一案【案号（2017）桂14民终262号】——公司以及投资人在相关增资变更程序或公司内部治理过程中，体现出投资人意在出资入股、公司意在接纳新股东的客观表象，投资人存在符合增资程序的行为即缴纳了增资款，但公司并未全面履行形成增资决议和完成工商变更登记的义务，投资人股东资格处于待定状态，投资人有权选择确认其股东资格，也有权放弃其股东资格
崇左市诚鑫运输有限责任公司（以下简称“诚鑫运输公司”）于2006年10月30日成立，公司注册资本为50万元，公司股东为陆辉、韦耀贵二人。2014年11月，诚鑫运输公司欲发展出租车业务，决定增资扩股，其法定代表人韦耀贵询问玉叶梅是否愿意入股，玉叶梅同意。玉叶梅分别于2014年11月14日、12月5日向诚鑫运输公司的财务人员邓丽丹账户中存入30万元、10万元。2014年12月6日，诚鑫运输公司向玉叶梅出具一份收条，收条载明“2014年11月14日、2014年12月5日收到玉叶梅现金共40万元人民币（意向入股款）”，收条落款处有诚鑫运输公司的财务人员邓丽丹的签字，并盖有诚鑫运输公司的公章。玉叶梅向诚鑫运输公司交纳了40万元入股意向款后，双方没有签订任何书面的入股合同。截止2016年11月3日，被告公司的注册资本仍为50万元，公司股东仅有陆辉、韦耀贵二人，公司的注册资本及股东均未变更。
玉叶梅诉称：其对诚鑫运输公司的增资并未完成，并未取得诚鑫运输公司股东资格，诚鑫运输公司应立即归还所欠入股意向款40万元并支付利息。
诚鑫运输公司辩称：因双方未签订书面入股合同，诚鑫运输公司在没有变更公司股东的情况下，已将投资款退还给玉叶梅。
崇左市江州区人民法院人民法院认为：玉叶梅将入股意向款40万元转到诚鑫运输公司，诚鑫运输公司亦向玉叶梅出具了收到原告40万元出资意向款的收条，证明了玉叶梅最初确有出资入股的意愿，双方确实达成了由玉叶梅向诚鑫运输公司出资入股的口头协议。双方之间经平等协商、自愿达成的出资协议合法有效，双方均应履行。但是被告诚鑫运输公司没有全面适当履行自己的义务，对内，诚鑫运输公司在收取玉叶梅40万元入股意向款前没有召开股东会议形成增资扩股决议，对外，在收取玉叶梅的出资后没有将玉叶梅变更登记为股东，并未制定新的章程，亦未办理工商变更登记手续，亦没有证据证明其出资已转为诚鑫运输公司的注册资本。由于上述原因，玉叶梅的股东资格尚处于待定状态，玉叶梅有权选择申请依法确认其股东资格，以便变更诚鑫运输公司的工商登记内容，也有权放弃其股东资格，要求诚鑫运输公司返还其出资。因此，判决诚鑫运输公司向玉叶梅返还入股意向款40万元及支付利息。
玉叶梅不服一审判决，向崇左市中级人民法院提起上诉。
2.二审裁判结果
驳回诚鑫运输公司的上诉，维持原判。
崇左市中级人民法院认为：
关于玉叶梅是否取得诚鑫运输公司股东资格的认定和理由，二审法院与一审的一致。
关于诚鑫运输公司是否已经退还玉叶梅投资款的问题，崇左市中级人民法院认为，诚鑫运输公司二审提供的4张银行转账客户回执，虽有转款38.5万元给叶玉叶梅的事实，但该4笔转款均未备注为归还玉叶梅入股意向款，且结合诚鑫运输公司在一审诉讼中对案涉的40万元去向的自认及玉叶梅二审补强的9份证据，证实了双方在本案纠纷以外确实尚存在其他的经济往来，诚鑫运输公司提供的证据不足以证明其已归还玉叶梅入股意向款。
3、胜诉分析
因投资人及公司股东、控制人法律意识方面的原因，公司在增资过程中，投资人既未与公司订立投资入股协议或相关意向书，公司也从未就增资事项召开股东会并作出决议，但投资人与公司之间又存在支付与接受款项、交付与转移财产、变更名册或工商登记等符合增资程序的行为的情形，例如，公司股东会就公司章程的股东变动事项予以审议表决、投资人在支付款项时明确表达出资入股的用途、投资人开始参与公司股东会决议并依据相关股权比例行使共益权、公司开始依据投资人的相关股权比例对其分配股利，等等。
裁判指引将此类“公司、股东以及投资人在相关增资变更程序或公司内部治理过程中，体现出投资人意在出资入股、公司意在接纳新股东的客观表象”的增资方式单独归类，并提出“在个案中找出体现默示表意的关键事实，进而结合相关履行行为来判定完成增资的时间点”的判断方法，对查明此类案件事实和适用法律均具有较强的指导作用。
本案中，玉叶梅将入股意向款40万元转到诚鑫运输公司，诚鑫运输公司亦向玉叶梅出具了收到原告40万元出资意向款的收条，证明了玉叶梅最初确有出资入股的意愿，双方确实达成了由玉叶梅向诚鑫运输公司出资入股的口头协议。但诚鑫运输公司在收取玉叶梅40万元入股意向款前没有召开股东会议形成增资扩股决议，在收取玉叶梅的出资后没有将玉叶梅变更登记为股东，未制定新的章程，亦未办理工商变更登记手续，玉叶梅的股东资格尚处于待定状态。
相关法律规定
（一）《中华人民共和国公司法》
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
…… （三）股东共同制定公司章程；……
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
……（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；……
第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册……
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。……
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
（二）《中华人民共和国公司登记管理条例》
第三十一条 公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。