穿透财报看风险 | 隐秘在黑暗角落的股权投资操作
财务造假小课堂又双叒叕开课了，今日主题：股权投资，座位有限，速来报道！
我就一句话，你看我还有机会么？
机会只留给有准备的人哦，先来个小问题热热身吧
来！我vocal和dance的实力你心里还没点数么？
别扯虚的，请听题：请问今天是【穿透财报看风险】的第几期？
……Number Eight……(十以内加减法还是难不倒我的)
欸，还不错哦。那我放大招咯。请看第二题，股权投资舞弊的常见表现有哪些？
友情提示，你可以看看上节课讲了什么《如何破解股权投资暗藏的玄机第一讲》
粉饰利润表及资产负债表？美化财务指标? 用合理的会计核算口径变化造成报表失真？
这些都对，不过更重要的是隐藏在背后的各种不合规操作。
好奇.jpg
今天我们具体说说两种舞弊模式及其报表影响与识别方法，别溜号哦
一、合并范围变更的识别方法
1、关注合并范围的变更及重大股权交易事宜。
2、关注持股比例不同于表决权比例的情况。
3、关注合并报表科目的变化幅度。
二、虚构股权投资的识别方法
1、从持有期间账面表现变动分析。
2、从企业自身经营情况分析。
3、从股权投资回报及投资标的分析。
4、从大股东股权质押情况分析。
一、合并范围的变更
合并报表反映集团企业在一定时期内的财务状况和经营成果，而当前母公司举借债务、子公司经营业务的“子强母弱”模式较为常见，各子公司的业绩也直接决定集团企业的整体经营优劣。通过增减合并主体数量，可以美化当期财务指标，原则上合并范围的扩大意味着资本实力的提升，但当子公司债务高企、业绩不佳时，不将其纳入合并范围往往为更优选择。
模式解析：通常情况下，对是否纳入合并范围的判断标准在于对被投资单位的持股比例，以50%区分为届：当持股比例超过50%时，即认为达到了控制（并表）；当持股比例低于50%时，可表现为具有共同控制、重大影响或其他持有意图，均不纳入合并范围。
一方面，可通过出售（购买）股权等方式减少（增加）持股比例，变更合并范围，特别对于资质较差的主体，常倾向于通过关联方完成交易。
另一方面，秉着实质重于形式原则，判断控制与否的重要因素在于是否有能力主导被投资单位的相关经营活动，若持股比例超过50%但对被投资单位的表决权不足三分之二时，则不能判定为能够主导被投资方相关活动，即不形成控制。常见的被视为不具有主导权的方式包括：1、最高决策投资机构（董事会、决策委员会等）由其他股东委派；2、决策机构中人数不占主导；3、与被投资单位股东签订协议，放弃或不具有委托表决等。反之则以主导经营活动为由，在持股比例不足50%时仍形成控制。一言以蔽之，实操中企业往往通过将经营业绩差、债务负担重的子公司出表以优化合并口径财务表现。
报表影响：
合并主体增加情况下，资产负债规模提升，收入利润及现金流走高，对新增子公司的持股比例及其未分配利润的规模影响权益端变化。当新增持股比例较低的重要子公司时，尽管合并口径财务表现得以美化，但资产负债表及利润表中的归母与少数股东指标将发生背离，即少数股东权益及少数股东损益科目规模较大；该情况下，现金流量表中的现金流入量往往增加，但难以区分合并口径变化前后的现金流贡献归属，对企业真实现金流判断造成干扰。
合并主体减少情况下，合并报表的资产负债规模减少，以对原子公司最新持股比例享有的权益份额确认长期股权投资等。考虑到出表子公司往往经营不佳，常表现为债务过重、经营亏损、获现滞后等，出表后将减轻债务负担，降低还本付息压力，加之出表后原子公司与母公司及其他子公司间的经济业务往来将不再抵消，也将相应增加合并口径盈余规模。
案例分析：某金属冶炼企业，主营房地产业务的子公司经营压力突出，项目去化压力很大，且存在部分烂尾项目，净利润持续亏损，已资不抵债。2017年向关联方出售子公司全部股权，原沉淀的高额存货资产剥离，但子公司与企业原内部借款转为外部债权，形成约60亿元其他应收款。合并范围变更后，降低了企业债务负担，增加了利润规模，但其他应收款的回收将依靠上述房地产项目的出售，考虑到项目去化及资金回笼缓慢，且回款首要支付工程款等项目欠款，实际资金回笼情况难及预期，2018年以来企业针对上述款项持续计提约7亿元减值准备，后续债权资金的回收难度较大。尽管原子公司出表美化了财务表现，但其实际债务到期偿付压力并未得到有效缓解。
识别方法：
1、关注合并范围的变更及重大股权交易事宜。首先需关注年度合并范围的变更，包括（非）同一控制下企业合并、反向购买、处置子公司以及其他原因导致的合并范围的变动；其次，对于影响合并范围变化的股权交易需重点分析，如交易价格是否公允、交易对象是否关联等，特别涉及重要经营主体的并表及出表，建议辅以其所处行业发展状况、产业政策以及对报表的影响，推测合并范围变更的背后意图。
2、关注持股比例不同于表决权比例的情况。对于持股比例不足半数，但纳入合并范围的，通常该主体经营较佳，可美化合并报表财务表现，但需分析母公司对其实际管控能力、资金归集制度、融资环境差异等，以判断母子公司紧密程度；对于持股比例超过半数，但不纳入合并范围的，通常该主体财务表现不佳，企业不倾向于将其纳入合并范围，而是通过长期股权投资核算，但其本质的日常经营活动、资金周转、债务偿付等仍与企业密不可分。
3、关注合并报表科目的变化幅度。除依靠报表附注信息识别合并范围变化外，可以结合资产、负债科目期初与期末余额变动情况，盈利及营运指标改善情况，判断合并范围是否发生变化。无论合并主体增减，多出于壮大资产规模、减轻债务负担、后置债务期限分布等目的，但若合并范围变更后，财务表现反而恶化，或多为营造转型等产业布局表象或与关联方发生往来。
二、虚构股权投资
虚构股权投资既可以掩盖经济利益外送，又可以抹平虚增的收入及利润，且股权投资的减值属性可谓“锦上添花”，未来可将上述操作归咎于投资不当。虚增股权投资的路径多种多样，其本质在于资产=负债+所有者权益的会计衡等式。
模式解析：
1、掩护资金外流。当企业债务资金、自身盈余被大股东或实际控制人占用时，表现为货币资金的减少，为使资金流出合理，往往将该过程包装为股权投资活动，即通过股权投资科目掩盖资金流出体外，营造投资性现金流出表象。在此过程中，被投资单位多为企业潜在关联方，亦或为虚构的空壳公司，验资完成后即可完成资金抽离，后续可再以增资等事由进行持续利益输送。部分情况下，将此投资计入以权益法核算的长期股权投资，每年度以持股比例根据被投资单位的净利润确认投资收益，其间盈利通过中间公司过桥完成，增加了识别难度。
2、抹平虚增收入及利润。虚增的收入及利润最终归集到未分配利润中，增加所有者权益，为配平报表，或选择调减负债或选择虚增资产，鉴于与债权人进行债务重组较为困难，故虚增资产为常见手段。虚增的资产可分为两类，一类不涉及现金流，即形成应收账款挂账，此种情况较少涉及虚构股权投资；另一类涉及现金流，虚增的货币资金直接转为对外股权投资，或转为购买存货、在建工程、固定资产等，根据公司法规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等能够以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，出于规避实物资产审计的考虑，可将上述资产“重分类”至股权投资。同时，部分企业也存在反向操作，即先以货币形式进行股权投资，后期被投资单位再通过中间公司嵌套，以经营性现金流入或直接以投资回报形式回笼资金，虚增收入及利润。
综合来看，上述模式的另一本质在于资产端内部结构的调整。对于虚构的股权投资，根据持有意图的不同，通过长期股权投资、其他权益工具投资和交易性金融资产核算。其中，长期股权投资权益法下将形成投资损益，未来年度减值的计提可抵减外流资金或虚增的现金流；由于被投资单位经营性资源较差，实际价值多难以评估，故其他权益工具投资和交易性金融资产公允价值变动随意性较大。
报表影响：上述模式最终虚增股权投资科目，扩大了资产规模。对于资金外流表现为投资性现金真实流出；对于掩盖虚增收入及利润表现为虚假的经营性现金流入及投资性现金流出。
案例分析：某猪肉养殖企业，2016年以来开展产业基金项目，通过下设的投资公司对外大肆进行股权投资，期间账面股权投资类科目金额快速增长，特别是可供出售金融资产价值，2016~2018年以来复合增长率高达105%，高额投资的背后则是主营业务经营的惨淡，2017年公司扣非净利润亏损3亿元。纵观可供出售金融资产投向，部分标的股东信息中未曾发现企业的持股记录，部分标的股权结构与企业存在潜在关联关系，且多存在财务状况糟糕、信用资质差、频繁涉诉等现象，此类投资与正常的商业逻辑相悖，或为虚假投资，或借机将资金流向体外。同时，部分标的股权短期内频繁腾挪，通过潜在关联方接手，创造利润，填补账面经营亏损缺口，但实际资金难以回笼，仅仅美化了利润表现，资金紧张压力犹在。通过现金流量表可以看出，2016~2018年公司出售可供出售金融资产、长期股权投资以及理财产品收益约3.75亿元，同期取得投资收益收到的现金可勉强匹配，但期间投资支付的现金收支缺口超百亿元。此外，由于大部分投资标的为潜在关联方，公司以被投资单位中无董事会为由，将股权投资纳入可供出售金融资产，避免了权益法核算抵减投资收益。
识别方法：
1、从账面表现分析。该模式下伴随着股权投资类科目账面价值的大幅变动，拉长期限看，持有期间鲜有分红及投资回收，或分红款长期挂账，且需注意期间计提的减值是否合理。
2、从企业自身经营情况分析。当发现股权投资频繁变动时，需结合企业自身经营情况判断，如企业自身经营不佳，融资环境收紧、资金紧张，但仍大举对外投资，则明显与正常经营理念相悖。反之，当企业经营好转时，是否仍伴有持续的对外投资举动。
3、从股权投资回报及投资标的分析。股权投资最终的目的为获取收益，若投资回报迟迟难以兑现，需对股权投向进行分析。通过股权投资类科目的明细，可获取主要被投资单位经营情况，通常分析被投资单位所处行业景气度、自身的行业地位、是否多为关联公司等，一方面判断股权投资与企业主业关联度，若多数投资均涉足跨行业领域，需关注企业的真实意图；另一方面，判断被投资单位是否存在特殊专利技术以及未来经营前景，结合过往投资偏好，分析估值是否合理。
4、关注大股东股权质押情况。高额的股权质押往往传递出股东对企业经营前景的不看好，同时大股东的股权质押危机也反映出其个人资金周转的压力，无论是出于降低股权质押融资风险或缓解资金压力，大股东亟待补流支持，此时或面临借助股权投资将资金流向体外的潜在风险。
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持中守正
秉真而立