最高院:符合本诉和反诉条件的两案 属不同级别管辖的,是否须合并审理
裁判要旨:
【有争议】反诉与本诉必须合并审理的原因在于两诉之间的牵连关系,而该牵连关系表现为本诉与反诉的诉讼请求基于相同法律关系、具有因果关系或基于相同事实,符合以上三项条件之一,即可视为本诉与反诉具有牵连关系。对于有牵连关系的反诉,只要不违反专属管辖的规定,就应当与本诉合并审理,即使反诉的诉讼标的额超过本诉受诉法院的级别管辖标准,也不影响反诉与本诉合并审理。
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一、基本案情
一审原告安徽新泰投资有限公司(以下简称新泰公司)因与一审被告安徽圣联投资股份有限公司(以下简称圣联公司)、合肥早城置业有限公司(以下简称早城公司)股权转让纠纷一案,以2014年5月26日签订的《股权收购协议书》已经被同年8月28日签订的《外资企业股权转让协议》所取代,圣联公司收取新泰公司3亿元项目公司收购款缺乏权利基础为由,向安徽省高级人民法院提起诉讼,请求法院判令两被告连带向新泰公司返还多收取的项目公司收购价款2.7亿元及利息损失1000万元,并承担本案诉讼费。
圣联公司、早城公司因与太平洋(合肥)置业有限公司、新泰公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案,于2015年3月23日向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼,以新泰公司、太平洋(合肥)置业有限公司违反《股权收购协议书》约定,逾期未支付部分投资款为由,请求法院判令太平洋(合肥)置业有限公司、新泰公司共同支付项目投资款6538万元和违约金1500万元。安徽省合肥市中级人民法院于2015年4月1日立案受理,案号为(2015)合民一初字第177号,目前该案正在审理过程中。
安徽省高级人民法院受理新泰公司的起诉后,圣联公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议,理由是:
一、本案与圣联公司、早城公司诉新泰公司、太平洋(合肥)置业有限公司合作开发房地产合同纠纷一案,案号为(2015)合民一初字第177号,系本诉与反诉关系,新泰公司应提起反诉,不能另行起诉。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条规定,反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的,人民法院应当合并审理。本案与(2015)合民一初字第177号案件属于应当合并审理的本诉和反诉案件,不应由两个法院处理。
三、根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》(法发[2015]7号)的规定,本案与(2015)合民一初字第177号案件的诉讼标的及合同所涉房地产项目所在地均在合肥市中级人民法院管辖范围内,应合并审理。综上,请求将本案移送安徽省合肥市中级人民法院合并审理。
安徽省高级人民法院一审裁定认为:《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定:“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求,有权提起反诉”,该条明确规定反诉系被告的权利,而非义务。原告提起诉讼后,被告基于同一事实主张自己的诉讼权利,可以选择在同一法院依法提起反诉,也可以依法另行提起诉讼,新泰公司在(2015)合民一初字第177号案件受理后,另行诉讼,符合法律规定。《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》(法发[2015]7号)自2015年5月1日起实施,本案新泰公司于2015年4月23日向该院提交诉状,该院于2015年4月29日立案受理并向新泰公司送达立案受理通知书,该院受理新泰公司的起诉不违反级别管辖规定。裁定驳回圣联公司对本案管辖权提出的异议。
圣联公司不服一审裁定,向最高人民法院上诉。
二、裁判要点
最高人民法院(2015)民一终字第282号:安徽圣联投资股份有限公司等诉安徽新泰投资有限公司股权转让纠纷管辖权异议案民事裁定书认为,本案争议焦点为新泰公司提起的本案诉讼是否属于(2015)合民一初字第177号案件的反诉,是否应当与该案合并审理。反诉是指本诉被告针对本诉原告提出的反请求。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条第二款、第三款规定:“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的,人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖,或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的,裁定不予受理,告知另行起诉。”根据该条规定,反诉与本诉必须合并审理的原因在于两诉之间的牵连关系,而该牵连关系表现为本诉与反诉的诉讼请求基于相同法律关系、具有因果关系或基于相同事实,符合以上三项条件之一,即可视为本诉与反诉具有牵连关系。对于有牵连关系的反诉,只要不违反专属管辖的规定,就应当与本诉合并审理。第二百三十三条第三款中并未规定反诉违反级别管辖也应当另行起诉,说明即使反诉的诉讼标的额超过本诉受诉法院的级别管辖标准,也不影响反诉与本诉合并审理。
本案为股权转让纠纷,不属于专属管辖的案件类型。对于级别管辖问题,虽然一审原告新泰公司提出的诉讼请求额为2.8亿元,按一审立案时施行的级别管辖规定,达到安徽省高级人民法院级别管辖标准,但根据前述分析,反诉与本诉的级别管辖法院不同,并不影响反诉与本诉的合并审理。本案与(2015)合民一初字第177号案属于反诉与本诉的关系,两案合并审理不违反专属管辖的规定,为保证司法裁判的统一性、节约当事人诉讼成本和司法成本、提高审判效率,应当合并审理。
三、野莽简评
关于符合本诉和反诉条件的两案分别起诉到不同级别的人民法院是否必须合并审理问题,最高人民法院的裁判观点并不一致。最高人民法院(2013)民一终字第105号大连经济技术开发区中和祥房地产开发有限公司与大连六和房地产有限公司合作开发房地产纠纷管辖权异议上诉案民事裁定认为,应当合并审理的规定,主要解决的是案件合并审理的地域管辖归属,如涉及级别管辖问题,仍应依照民事诉讼法的相关规定执行。最高人民法院(2015)民一终字第41号中建七局安装工程有限公司与山东盛基投资有限公司等建设工程施工合同纠纷管辖权异议上诉案民事裁定亦认为,当事人基于同一法律关系或者同一法律事实而发生纠纷,以不同诉讼请求分别向有管辖权的不同法院起诉的,后立案的法院应将案件移送先立案的法院合并审理。但移送管辖案件不得违反级别管辖规定。而最高人民法院(2017)最高法民辖终390号北京北控环保工程技术有限公司与陕西万泉投资有限公司等股权转让纠纷管辖权异议上诉案民事裁定则认为,万泉投资公司与北京北控公司基于双方签订的《股权转让合同》履行过程中发生的纠纷,分别先后向西安中院和陕西高院起诉,由于西安中院立案在先,因此本案应移送西安中院合并审理。