【IPO实务案例】普华永道：商誉减值测试
12.关于收购 MTI 的商誉和递延所得税资产
招股说明书披露：（1）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为94,200.78万元、95,751.76万元和89,557.45万元，占非流动资产总额的比例分别为57.25%、59.38%和60.24%，为公司收购子公司 MTI 产生的商誉，报告期各期末公司商誉未发生减值；（2）报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为36,709.34万元、35,708.96万元和31,325.42万元，占非流动资产总额的比例分别为22.31%、22.14%和21.07%，主要为发行人子公司 MTI 的历史可抵扣亏损形成。
请发行人说明：（1）报告期各期末发行人商誉减值测试的过程，相关参数、假设是否合理，商誉减值是否充分计提；（2）报告期各期末递延所得税资产的减值测试过程，结合 MTI 未来经营业绩说明是否可足额抵扣。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期各期末发行人商誉减值测试的过程，相关参数、假设是否合理，商誉减值是否充分计提
发行人聘请资产评估机构中同华对报告期各期末商誉减值测试涉及的资产组可收回金额进行评估，并出具了《北京屹唐半导体科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的因并购 Mattson Technology, Inc.形成与商誉相关的资产组可收回金额追溯评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 020537 号、中同华评报字（2021）第 020538 号、中同华评报字（2021）第 020539 号）。
发行人进行商誉减值测试时，将相关资产组（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行对比。可收回额根据分配了商誉的资产组的未来现金流量的预计现值确定，与资产组账面价值进行比较，确认是否应计提减值准备。对未来现金流量的现值进行预计时，预计未来资产组产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
本次采用现金流量折现模型对商誉所在资产组进行减值测试。报告期各期末，商誉减值测试结果显示均未出现减值情况，具体测试情况如下：
1、资产组的认定
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。其中就商誉减值的处理，“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合”。
减值测试涉及的发行人商誉系 2016 年 5 月 11 日发行人收购 MTI100%股权所形成。发行人作为一个整体，从企业合并的协同效应中受益。发行人的管理层将发行人母子公司作为一个整体集中管理、统筹分配资源和考评业绩。发行人在不同地区所提供的产品和服务没有明显不同的风险和回报，因此，发行人在商誉减值测试时，将发行人整体作为一个资产组。
2、重要假设及依据
（1）有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
（2）持续经营假设：持续经营假设是指假设发行人资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
（3）现行的有关法律法规、宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（4）假设发行人在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）假设测试对象所涉及的资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（6）本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。
3、商誉减值测试的相关参数
本次采用未来现金流量折现的方法确定资产组的可回收价值，商誉减值测试选取的主要参数包括：营业收入预测期增长率、折现率、其他影响未来现金流量现值的主要参数以及预期未来现金流量现值等，具体情况如下：
（1）营业收入预测
发行人对于报告期各期末商誉减值测试模型中所进行的收入预测，预测期均为 5 年，后续进入永续期。
发行人在集成电路制造设备行业发展经营多年，是具备全球知名度和认可度的重要供应商，主要产品具有国际竞争力。发行人的产品已被多家全球领先的存储芯片制造厂商、逻辑电路制造厂商等集成电路制造厂商所采用，服务的客户全面覆盖了全球前十大芯片制造商和国内行业领先芯片制造商。截至 2020 年 12月 31 日，发行人产品全球累计装机数量已超过 3,700 台并在相应细分领域处于全球领先地位。根据 Gartner 统计数据，2020 年发行人干法去胶设备、快速热处理设备的市场占有率分别位居全球第一、第二。
发行人在对以前年度业务实际运营情况进行复核及统计分析基础上，结合整个行业的发展趋势和自身的业务规模及规划，对未来年度的营业收入进行了预测。报告期各期末商誉减值测试收入预测情况如下：
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4）小结
综上所述，发行人对于报告期各期末商誉减值测试模型中所进行的收入预测，预测期均为 5 年，后续进入永续期。涉及的预测期整体上包括 2019 年-2025 年，报告期各期末对未来年度的营业收入预测假设选取一致。其中，2019 年和 2020年的预测数为本次申报报表的经审计数；报告期内，发行人营业收入复合增长率达到23.41%，合理预计2021年、2022年和2023年的营业收入增长率分别为5.63%、20.00%和 25.00%，在经过 3 年的相对快速增长后，谨慎预计 2024 年、2025 年营业收入增速逐步趋于平稳。发行人在对报告期各期末进行商誉减值测试时，对营业收入增长率的预测具备谨慎性和一致性，参数选择合理。
（2）折现率的预测
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，在计算资产预计未来现金流量的现值时，“预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。”因此，本次评估收益额口径为税前净现金流量，折现率选取税前加权资本成本（WACCBT）。根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》计算，报告期各期末减值测试折现率分别为 14.0%、14.3%和 15.0%。
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报告期内，发行人主营业务毛利率分别为40.09%、33.75%和 32.79%；预测期内，发行人 2021 年至 2025 年预测毛利率为 33.60%至 39.78%，处于报告期内毛利率波动区间，整体呈现上升趋势。2019 年、2020 年，发行人毛利率下滑与主要产品结构变化及市场策略等因素相关。目前，发行人干法去胶设备、快速热处理设备的全球市场地位已经确立，市场份额、产品性能等方面的竞争优势明显，北京生产基地产能释放良好，未来将不断推出高毛利率的新产品，且发行人已积极推进供应链本土化工作和成本降低计划，未来五年将有效降低采购成本，相应提升毛利率。2021 年至 2025 年预测毛利率接近发行人报告期内毛利率水平和同行业公司毛利率水平，预测谨慎合理。
销售费用：销售费用主要由职工薪酬、质保金、专业机构服务费等组成。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；质保金、专业机构服务费等在内的其他销售费用参考历史年度费用水平，考虑行业特点，根据一定的增长率进行预测。
管理费用：管理费用主要由职工薪酬、专业机构服务费等组成。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；专业机构服务费在内的其他管理费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
研发费用：研发费用主要由职工薪酬、折旧摊销、专业机构服务费、材料费用等组成。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；固定资产折旧、无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产、无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销进行预测；专业机构服务费、材料费用在内的其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
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2、报告期各期末递延所得税资产的减值测试过程
根据《企业会计准则第 18 号——所得税》规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
根据《企业会计准则第 18 号——所得税》规定，资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
报告期各期末，发行人管理层进行递延所得税资产的减值测试时，对递延所得税资产的账面价值进行复核，确保以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认可抵扣亏损所产生递延所得税资产。
管理层在对递延所得税资产的可实现性进行分析时从多个维度进行了论证，包括但不限于：历史经营业绩、未来经营业绩预测、税收筹划等。公司管理层基于公司历史业绩以及所处的发展阶段，结合市场因素以及未来发展机遇，并参考专业机构提供的税收筹划建议，对未来经营业绩进行了合理预测。经过减值测试后，报告期各期末，发行人子公司 MTI 的预计未来期间很可能获得的应纳税所得额足够用以抵扣其递延所得税资产利益，无需计提减值。
3、未来可足额抵扣的可能性
发行人私有化收购 MTI 后，对其进行全面整合工作，充分发挥协同效应，并抓住半导体设备行业发展的历史性机遇，使得 MTI 经营业绩出现大幅改善。报告期内，MTI 实现连续盈利，税前利润总额分别为 9,570.73 万元、8,575.11 万元和 9,309.61 万元，业绩保持稳定。
根据 Gartner 统计数据，2020 年全球集成电路制造设备市场规模为 648.88亿美元，较 2019 年同比增长 16.45%。受益于集成电路制造工艺的升级、先进制程的发展、数字化基础设施的持续建设以及 5G、云计算、AI、无人驾驶等前沿科技的高速发展，Gartner 预测 2025 年全球集成电路制造设备市场规模预计将达到 857.27 亿美元。未来随着各类新兴半导体下游应用领域的持续发展，下游应用需求预计将长期维持增长态势，全球先进芯片制造商资本性支出预计亦将持续增长。
报告期内，发行人专用设备销量自 94 台增长至 192 台，发行人营业收入复合增长率达 23.41%，营业毛利复合增长率为 11.60%，报告期内经营情况良好。
2021 年上半年发行人专用设备发货量已超过 120 台，随着公司新产品的持续研发及下游客户资本开支的进一步扩张，未来业绩有望持续增长。
由于半导体设备行业前景良好，发行人近年来经营情况稳步提高，发行人管理层长期看好自身发展，预计 MTI 未来经营业绩将在报告期基础上保持持续增长趋势，可以产生足额可抵扣的应纳税所得额。
综上所述，发行人结合市场因素对 MTI 未来期间经营情况进行判断，其未来经营业绩预计稳定增长，有足够的应纳税所得额用于抵扣亏损，所确认的递延所得税资产谨慎恰当，不存在减值风险。
二、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人与商誉减值测试和递延所得税资产减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层对未来现金流量现值的预测，结合发行人实际经营结果评价预测的准确性；
3、查阅中同华出具的商誉减值测试评估报告；复核评价估值模型、使用的关键假设及相关参数的合理性；就商誉减值测试评估涉及的相关事项与评估师相关人员进行书面沟通并达成一致意见；
4、了解发行人及其子公司的在手订单及发货量等情况，核查发行人及其子公司资产组持续经营情况；
5、查阅发行人所处行业的研究报告和行业统计数据；
6、访谈发行人管理层，了解发行人未来发展战略；
7、访谈发行人管理层，了解报告期内确认可抵扣亏损涉及的核算主体以及产生可抵扣亏损原因；
8、了解发行人子公司 MTI 的历史经营情况并审阅其报告期内财务报表；
9、查阅并复核发行人聘请的第三方税务咨询机构出具的递延所得税资产相关专业文件；
10、了解及评价发行人报告期各期末递延所得税资产的减值测试过程。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人商誉减值测试的相关参数、假设合理，减值测试的依据充分，报告期各期末，减值测试的结论合理，符合《企业会计准则》的相关规定；
2、截至本回复出具日，发行人商誉不存在计提减值的风险；
3、MTI 未来经营业绩预计稳定增长，有足够的应纳税所得额用于抵扣亏损，所确认的递延所得税资产不存在减值风险