尽调 I 尽职调查风控的十大要诀
何谓“尽职调查”？
尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。
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查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。
今总结了尽职调查风控的十大要诀。
一、看准一个团队
1个团队
投资是投人，是投团队，尤其要看准团队的领头人。对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
二、发掘两个优势
1优势行业+2优势企业
在优势行业发掘中，寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国际政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在行业中具有核心竞争力的企业。一般来说，优势企业其核心业务或主营业务突出，企业的核心竞争力突出，超越其他竞争者。
三、弄清三个模式
1业务模式+2盈利模式+3营销模式
就是弄清目标企业是如何挣钱的。
业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持；盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱；营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。
好的业务模式，必须能够盈利，好的盈利模式，必须能够推行。
四、查看四个指标
1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率
PE投资的重要目的是：目标企业尽快改制上市。
因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重盈利能力和成长性，因此上述的后两个指标也成为重要关注对象。净利率是销售利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
五、厘清五个结构
1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构
厘清五个结构，可以让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。
1、股权结构：主次分明，主次合理；
2、高管结构：结构合理，优势互补、团结协作；
3、业务结构：主营突出，不断研发新产品；
4、客户结构：既不分散也不太集中，客户有实力；
5、供应商结构：既不分散也不太集中，质量有保证。
六、考察六个层面
1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规
1、历史合规：企业历史沿革合法合规，在注册资金、股权变更等方面无重大历史瑕疵；
2、财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计；
3、依法纳税：照章纳税方面不存在任何问题；
4、产权清晰：企业的产权清晰、到位（含专利、商标、房产等），不存在纠纷；
5、劳动合规：严格执行劳动法规；
6、环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。
七、落实七个关注
1制度汇编+2例会制度+3企业文化+4战略规划+5人力资源+6公共关系+7激励机制
七个关注是对目标企业细小环节的关注。
1、制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编；
2、例会制度：询问企业的例会情况（含总经理周例会、董事会例会、股东会例会）能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重；
3、企业文化：通过了解企业的文化建设，能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能；
4、战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向。
5、人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力；
6、公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否注重企业形象和品牌，是否具备社会公民意识，是否具有社会责任意识；
7、激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则企业难以持续做大做强。
八、分析八个数据
1总资产周转率+2资产负债率+3流动比率+4应收账款周转率（应收账款周转天数）+5销售毛利率+6净值报酬率+7经营活动净现金流+8市场占有率
在厘清四个指标的基础上，很有必要分析一下八个数据，对目标企业进行深度的分析、判断：
1、总资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资本密集型还是轻资产型。该指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产；
2、资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映总资产中多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度；资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；
3、流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债；
4、应收账款周转率（应收账款周转天数）：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示叫应收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业取得应收账款的权利到收回款项、转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收账期越短，说明应收账款回收越快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款；应收账款周转天数=360÷应收账款周转率；
5、销售毛利率：销售毛利率表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后，有多少钱可以用于各期间费用和形成利润，是企业销售净利率的最初基础，没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=（销售收入-销售成本）÷销售收入×100%；
6、净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益（所有者权益）的百分比，也叫股东权益报酬。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=（净利润÷平均股东权益）×100%；
7、经营活动净现金流：经营活动净现金流是企业在一个会计期间（年度或月份，通常指年度）经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需要筹集更多的资金才能满足目前生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继；
8、市场占有率：也可称为“市场份额”，是企业在市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。
九、走好九个程序
1收集资料+2高管面谈+3企业考察+4竞争调查+5供应商走访+6客户走访+7协会走访+8政府走访+9券商咨询
要做好一个投资项目，有好多程序要走，不同的目标企业要分别对待，采取的程序也应该有所不同，但是以下九个程序是应该坚持履行的：
1、收集资料：通过多种形式收集企业资料；
2、高管面谈：是PE投资的一个初步环节也是非常重要的环节。依据以往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉很重要，也比较可靠；
3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论；
4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局、对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场上各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比，掌握得越充分，投资的判断就会越准确；
5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助判断企业声誉、真实产量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况，同时，客户自身的档次和是否优质也有助于判断企业的市场地位、市场需求的潜力和可持续程度；
6、客户走访：掌握客户投资偏好，了解客户各项资产配置比例，分析客户投资比较优势，深入评估客户风险承受能力；
7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业发展态势；
8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；
9、券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题，咨询券商对判断企业成熟度有重要作用。
十、报告十个内容
1企业历史沿革+2企业产品与技术+3行业分析（机会与威胁）+4企业优势及不足+5发展规划+6股权结构+7高管结构+8财务分析+9融资计划+10投资意见
《尽职调查报告》是对前期工作的总结，是最终决策的依据。至少应报告以下10个方面的内容：
1、企业历史沿革：股权变动情况、重大历史事件等；
2、企业产品与技术：公司业务情况、技术来源；
3、行业分析：行业概况、行业机会与威胁、竞争对手分析；
4、优势与不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力；存在不足或缺陷，有无解决或改进办法；
5、发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略；以及发展规划的可实现性；
6、股权结构：股权结构情况，合理性分析；
7、高管结构：高管人员和技术人员背景情况、优势、劣势分析；
8、财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析；
9、融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件；
10、投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。