三峡油漆重组要吃下“宁蛋”，是要怎么玩？

6月8日，重庆三峡油漆股份有限公司（股票代码：000565.SZ，股票简称：渝三峡A；以下简称“三峡油漆”）在深交所连续披露七条公告，宣布与重庆化医控股（集团）公司（下称“重庆化医集团”）、重庆紫光化工股份有限公司（下称“重庆紫光化工”）、重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司（下称“重庆紫光天化”）签署了《重大资产重组意向协议》（以下简称“意向协议”），交易各方就本次重组的框架方案及后续工作安排做出了相关约定。

这是三峡油漆3月29日宣布筹划重大重组事项停牌之后，时隔2个多月终于揭开了重大重组事项的真正面纱。4月29日，三峡油漆发布公告指出，“公司接控股股东重庆化医集团书面文件通知，得知重大资产重组的标的资产为重庆化医集团及其关联方控股的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司（根据业界的俗称，下称“宁蛋”），初步方案拟由三峡油漆向标的公司股东发行股份购买标的公司股份，同时三峡油漆将向投资者非公开增发股份配套融资。”但当时的公告只是一个先行信息简报，并不涉及具体事项内容。

三峡油漆的这一“重大资产重组”引发了业界对于“三峡油漆走向何方”的猜测。“宁蛋”的主营业务与油漆无关，其主营产品如其企业名称标示的那样，为蛋氨酸（亦称甲硫氨酸），甚至其所属产品类别都与油漆差异巨大。三峡油漆“被”置入非主营业务，意欲何为？（可点击“阅读原文”参阅涂饰商情5月上期报道《三峡油漆走向何方》）

根据三峡油漆公布的《关于签署重大资产重组意向协议的公告》，6月6日，三峡油漆与重庆化医集团、重庆紫光化工、重庆紫光天化签署了意向协议，初步确定本次重大资产重组的标的资产为“宁蛋”。“宁蛋”现有注册资本为60000 万元，主营业务为蛋氨酸、蛋氨酸羟基类似物和蛋氨酸中间体以及蛋氨酸副产物的研发、生产、销售。

据意向协议，本次交易整体方案为：

（1）三峡油漆拟向重庆紫光天化以发行股份的方式购买后者持有的“宁蛋”100%的股权。双方同意将根据评估机构以交易基准日出具并经重庆市国资委核准或备案的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的之交易价格。

（2）三峡油漆将向投资者非公开增发股份募集配套资金。

本次重组事项涉及的重庆化医集团、重庆紫光化工、重庆紫光天化、“宁蛋”及三峡油漆之间关系有点复杂——宁夏紫光天化系重庆紫光天化全资子公司，而重庆化医集团直接持有重庆紫光天化45.21%的股权，通过重庆紫光化工间接持有重庆紫光天化17.84%的股权（重庆紫光天化的43.84%股权握在重庆紫光化工手中，而重庆化医集团持有重庆紫光化工40.69%的股权），即重庆化医集团直接及间接持有重庆紫光天化63.05%的股权。

重庆化医集团为重庆市国资委出资设立的国有独资公司，三峡油漆、重庆紫光天化均为其的下属控股子公司（重庆化医集团持有三峡油漆40.55%的股权，为第一大股东）。因此，重庆化医集团将左手的重庆紫光天化旗下的“宁蛋”资产“换给”右手的三峡油漆，操作起来难度并不大。

关于为什么要这样操作，意向协议指出，是“为了进一步提升三峡油漆的持续经营能力，整合集团旗下蛋氨酸产业资源，增强集团整体竞争优势”，“进一步提高三峡油漆的经营效益和持续发展能力，为股东提供更多的投资回报”，因此三峡油漆拟引入优质资产进行重大资产重组。

但真正的原因是否真的如此寥寥数语就能概括？外界不得而知。

重庆三峡近年来也曾通过一些资本手段（比如说收购）涉足甘氨酸（三峡英力）、医药（北陆药业）、石墨矿（四通矿业）等非油漆业务，但要么以失败告终（甘氨酸），要么只是作为一种资本运作（收购北陆药业股权然后出售），都无法真正危及主营业务油漆的地位。这一次置入“宁蛋”的蛋氨酸业务，是否表明三峡油漆在业务多元化上的又一次（被动）尝试，或者重庆化医集团在背后下着更大的棋？

与三峡油漆停牌同期，重庆化医集团旗下另一上市公司建峰化工（重庆建峰化工股份有限公司）也处于筹划重大资产重组事项停牌阶段。建峰化工此前确认，其重大资产重组事项的标的资产所处行业为医药行业。据媒体报道，与建峰化工同属重庆化医集团旗下的重庆医药已谋划上市多年，因此重庆化医集团将重庆医药注入建峰化工并不意外。