股权架构实务：从老乡鸡股权结构看有限合伙持股平台应用！

导语

近日，老乡鸡董事长束从轩手撕员工联名信刷屏朋友圈的同时，安徽老乡鸡餐饮管理公司股权结构随之进入大众视线。

经笔者从公开途径了解，老乡鸡股权结构如下：

董事长束从轩之子束小龙通过直接及间接持有股权，实现对老乡鸡的控制权，避免与家族成员、投资人之间的股权之争，完全得益于有限合伙企业持股平台的设计。在公司股权架构设计中，34%、51%、66%等关键股权节点的重要性本文不再赘述，笔者从持股平台的搭建入手，对相关问题进行探讨。

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有限合伙持股平台搭建模式

持股平台是指在主体公司之外以投资人或被激励对象作为主要成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有主体公司股权，从而实现投资人或被激励对象间接持有主体公司股权的目的。

持股平台的设立使股权权属明晰，可避免产生股权争议，目前持股平台模式有合伙企业、公司制、私募基金、信托计划、资管计划。

以老乡鸡为例，实际控制人束小龙除直接持有25%的股权外，还分别通过合肥羽壹企业管理有限公司、天津同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津同义企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有老乡鸡股权，而投资人则是通过裕和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有老乡鸡股权。

本文对以有限合伙企业形式设立的持股平台进行分析，有限合伙持股平台搭建方式如下：

首先，由创始股东与投资人（或被激励对象）等各利益相关方签订《合伙协议》，确定有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）；（此处建议由创始股东少量出资或由劳务出资，担任GP，保证在合伙企业行使执行权，具体的出资份额和利润分配方式在合伙协议约定）

其次，创始股东与投资人（或被激励对象）等各利益相关方作为合伙人成立有限合伙企业，完成工商变更登记，注意合伙企业明名称中需注明“有限合伙”字样；（具体办理流程查看当地工商行政管理局，以下为西安市工商行政管理局发布的《合伙企业设立登记》：

最后，有限合伙企业受让创始股东股权或对主体公司增资扩股，成为主体公司股东。若采用直接受让股权方式，会对创始始股东股权比例进行稀释，为保证控制权，需在有限合伙企业中占据大比例的出资份额。若采用主体公司增资扩股形式，需在工商行政管理局作相应的变更登记。

法条链接：《合伙企业法》第二条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。第三十三条：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。第六十二条：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。第六十四条：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

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有限合伙持股平台优势

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掌握控制权

要实现对公司制持股平台的控制，则须通过股权比例优势、委派董事人数或者决策权与分红权的分离等约定的方式实现，需要设立股东会、董事会、监事会，需要明确三会和总经理的职权范围，以确保持股平台运营管控有效，相对而言更加复杂。

而在有限合伙企业，公司创始股东通过在有限合伙企业担任GP，执行合伙企业事务，承担管理职能，而LP只作为投资方，不参与合伙企业管理。将投资方（或被股权激励对象）放在有限合伙持股平台作为LP，一方面可以发挥资本价值，另一方面由于没有直接持有主体公司股权，无法直接参与主体公司经营，即实现创始股东对合伙企业的控制。

老乡鸡实际控制人束小龙虽直接持有的股权比例仅为25%，但在老乡鸡控股股东合肥羽壹企业管理有限公司却为绝对控股股东：

同时在在天津同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津同义企业管理咨询合伙企业（有限合伙）两个持股平台拥有99%的出资份额，由此达到了对老乡鸡的实际控制地位。

法条链接：《合伙企业法》第六十七条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第六十八条：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

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避免责任承担

根据《合伙企业法》第二条规定在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。因此GP在掌握合伙企业执行权的同时，需承担的责任也加大，而与其持有的合伙企业份额无关。

但根据《合伙企业法》第三十九条、第九十二条规定，合伙人承担无限连带责任的情形仅限于三种情形，（一）合伙企业不能清偿到期债务的;(二）合伙企业注销后，在存续期间仍存在债务的；（三）合伙企业依法被宣告破产，存在未偿还债务的。

有限合伙企业仅作为持股平台，并未开展实质性经济业务，大大降低企业债务生成，只要企业未产生债务，即可避免GP责任承担。

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享受税收优惠

根据国税函［2001］84号文件及《企业所得税法》、实施条例相关规定，合伙企业对外投资分回的股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为合伙人个人取得的股息、红利所得，只需缴纳个人所得税，即按20%的税率计算缴纳。当投资者个人从公司制持股平台分红时，股息、红利等权益性投资收益为免税收入，无须缴纳企业所得税，只需按20%的税率分别计算缴纳个人所得税。因此两种合伙平台在节税效果上，股息、红利所得税税负几乎无差异。

但从股权转让环节来看，有限合伙企业股权转让所得，目前税法规定不对合伙企业计征企业所得税，而是直接针对个人合伙人，按照“先分后税”的原则，适用5%-35%的五级超额累进税率。公司制企业对外转让股权所得，应先由公司缴纳企业所得税，股东个人在取得税后利润时，再缴纳个人所得税。

因此在股权转让环节，公司制持股平台存在双重纳税问题，而有限合伙具有一定优势，在设置有限合伙企业时，也可考虑北京、上海、新疆、深圳经济特区、青岛高新区等税收洼地。

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灵活处理人数较多的情形

以有限责任形式的主体公司为例，其股东不超过50人。在设立有限合伙企业作为持股平台时，有限合伙企业只作为一名股东存在。当公司投资人或者被激励对象对数较多时，可以选择设立多个有限合伙持股平台。

仍需注意，根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成。因此当主体公司股权穿透后，有限合伙企业合伙人与主体公司股东人数仍不能超过50人。

但同时《合伙企业法》又规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”即有限合伙企业的合伙人不限于自然人，还可以是法人和其他组织，这就为有限合伙企业内继续嵌套提供了法律依据。

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结语

有限合伙持股平台相比较其他持股平台模式，有利保障创始股东控制权，减少税负，合理安排投资人及被激励对象所处位置，在公司初期股权设计及中期股权调整时，可优先适用。

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