最高法院煤矿股权转让判例，告诉你何谓股权转让中的“情势变更”？ / 开普饭

摘要

导读：最高法院判例，（2018）最高法民终387号，新光集团买煤矿股权，政策变化储量减少要求解除合同，返还股权转让款，合议庭认为不属于情势变更，合同有效，何谓情势变更？

珩

一

新光集团受让淮矿集团持有的煤矿股权，政策变化储量减少，就剩余股权转让款发生争议，淮矿起诉支付。

淮矿集团与新光集团分别持有金石公司51%、49%的股权，前者欲将股权转让给后者，转让方（淮矿集团）和受让方（新光集团）签订的《股权转让协议书》，约定：金石公司净资产评估值为 36841.60 万元，淮矿集团持有51%股权作价187892160元。签订协议后一个月内，新光集团支付8000万元，余款在首付款支付完成后的12个月之内付清，如逾期，2‰/天违约金。

2017年，因为政策原因，金石公司关闭，安徽省矿产资源储量评审中心出具《<石台煤矿闭坑地质报告>评审意见书》载明“本次闭坑核实，累计查明资源储量为煤 190.97万吨、天然焦1539.46万吨，资源储量煤增加 44.13 万吨，天然焦减少 657.28 万吨。”

新光未付剩余股权转让款，淮矿集团起诉，诉请新光支付剩余股权转让价款10559.216 万元及违约金。新光集抗辩“因闭坑核实的矿产储量比股权转让时的评估储量减少甚多，出现重大情势变更，剩余款项不应支付并反诉解除《股权转让协议书》，淮矿集团退还 8000 万元股权转让款。

安徽省高级人民法院经审理后，支持了原告淮矿集团的起诉，驳回了新光集团的反诉请求，新光集团不服，上诉到最高人民法院。

二

最高人民法院合议庭认为，政策变化储量减少不属于情势变更情形，《股权转让协议》有效，新光应付款。

（一）、新光集团认为，金石公司储量减少属于合同法规定的“情势变更”情形，《股权转让协议书》应解除。本院认为，《股权转让协议书》合法有效，新光集团按约支付了8000万元首付款，淮矿集团将51%的股权变更登记至新光集团名下，新光集团合同目的已经实现。故其进出协议的主张不能成立。

（二）、新光集团在受让股权之前就是金石公司股东，对金石公司不是不了解，且其长期从事煤矿运营营，了解煤矿的经营风险，比如储量出入政策变化等。前述原因不属于无法预见的、不可抗力造成的情形，而是商业风险。其主张情势变更，无事实支持。

（三）、受勘探技术、自然地理等因素的影响，采矿权载明的储量有一定的不确定性，由此影响股权价值波动，属商业风险，且股权价格是双方共同委托评估。新光集团拒绝支付剩余款项，不符合《合同法》第六十七条先履行抗辩的规定。遂驳回了新光的上诉，维持了原判。

三

律师看法

（一）情势变更的法律规定见《合同法解释（二）》第二十六条“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”

（二）、

划重点

订立合同时是否有预判，是判断情势变更是首先考虑的。比如最高法院(2015)民一终字第72号，山西华晋公司、上海晋航投资有公司与戴某合资、合作开发房地产合同纠纷案中，最高法院合议庭认为：

“华晋公司主张本案应适用情势变更，在双方签订合作协议时，对欲收购的目标公司股权结构应是了解的，其对此陈述为，华晋公司分期缴纳保证金是收购策略，试探是否有第三方介入，以及兆雪公司是否诚意转让其持有的广万公司的股权，由此也可以看出华晋公司对兆雪公司行使优先购买权有充分的预判，因此，本案不存在合同成立后客观情况发生变化的情势变更情形，而应为正常的商业风险。”

（三）、

划重点

而对政策的变化是否成情势变更，首要考虑的同样是订立合同时是否有预判，比如最高人民法院(2015)民提字第39号中，合议庭认为：

“本案合同履行过程中，市政府要求新东公司自备电厂在2012年6月底前拆除燃煤锅炉，导致新东公司原定的对燃煤锅炉进行脱硫工程改造项目合同已经没有意义，客观情况发生重大变化，无法实现合同目的。该变化是当事人无法预见的，属于情势变更情形。新东公司主张本案情势变更解除合同，不属于违约，有充分的事实和法律依据，予以支持。”

合同情势变更，记住一点，只有在“订立合同时无法预见的情形且继续履行不能实现合同目的”，才属于情势变更的情形，这也提醒我们，在签订合同时，做好风险预判。