雅培14个月后再次宣称以53亿美元收购POCT龙头企业，背后隐藏多少故事？
雅培和美艾利尔（Alere）宣布，双方已同意修订雅培收购美艾利尔的现有条款。根据修订条款，雅培将以每股51美元的价格收购美艾利尔，总金额约为53亿美元。
从2016年2月首次宣布的收购金额58亿美元开始，其间经历了14个月，美艾利尔由于各种问题两次推迟发布年报，双方还闹上了法庭，甚至在2016年12月，雅培还宣告终止交易。
闹了一圈，雅培还是以少花5亿美元的结果拿下全球POCT（即时检测，point of care testing）龙头，占全球20%市场份额的美艾利尔。这再次收购的背后究竟隐藏了多少故事？
动脉网从公开资料了解到，双方虽然公布了交易金额，但美艾利尔股东还没有批准，包括监管部门在内的其他收购条件也尚未得到满足。
资料显示假设前面的条件满足，该交易预计将在2017年第三季度末完成，根据修订条款，收购的监管批准日期从2017年4月30日延长到2017年9月30日。此外，双方已经同意驳回之前的诉讼。
我们先来介绍一下今天故事的两个 “主人公”在POCT领域的情况。
POCT是体外诊断（IVD）的一个细分领域，凭借便捷、快速的优势，实现在患者身边快速取得诊断结果。目前POCT已经广泛应用在医院、诊所及患者家中，能够进行绝大多数常规临床指的检测。
全球POCT市场规模在400亿美元，主要玩家包括罗氏、雅培、美艾利尔，他们的优势领域分别是血糖检测、血气、电解质和心脏标志物。
近几年，考虑到欧美发达国家占六成的血糖仪由于渗透率较高而增速较慢的因素，血气、心脏标志物、肿瘤标志物、传染性疾病的检测等细分市场整体增速超过15%。
美艾利尔当之无愧的全球POCT龙头
美艾利尔是全球领先的POCT诊断厂商，全球专业POCT市场规模约为120亿美元（除去血糖检测），Alere的2015年销售额约25亿美金，占整个POCT市场份额约为20%。
美艾利尔最早是由Ron Zwanziger于1991年创立，最早的名字叫SelfCare， 2000年改名为Inverness。自2001年从Inverness Medical Technology, 独立出来成立从Inverness Medical Innovations。
公司通过坚定的大量收购获得跨越式成长。2010年，Inverness公司将旗下60多个子公司的品牌进行了整合，统一更名为Alere，打造成更加知名的POCT品牌。
Ron Zwanziger是一位精明的犹太商人，仅凭着几千美金起家。公司发展迅速，1996年将一部分血糖业务Medisense，以8.8亿美元卖给雅培，2001年又以13亿美元的价格将另一部分血糖业务卖给强生。凭借这两笔交易，Alere积累了第一桶金。
美艾利尔是公认的POCT全球龙头，纯粹的POCT供应商，靠并购做到了全球第一的位置。
美艾利尔是典型的通过外延式收购来驱动成长的公司。至今已收购了100多家公司，下面仅列出其中的一些主要的收购：
2006年收购了德国的Clondiag
2006年通过收购杭州艾康Abon的快速诊断业务
2007年从贝克曼手中抢夺Biosite，奠定其在毒理学和心肌标志物上的领导地位
2007年收购了健康管理公司Alere medical 和 Paradigm health
2010年收购了韩国的 Standard Diagnostics 扩大了在传染病领域的版图
2011年收购了 Axis-shield ，并入 Nycocard & Affinion
2013年收购了加拿大Epocal公司，将Epoc血气分析系统并入公司
虽然美艾利尔即将被收购，但是当年美艾利尔创始人Ron在并购方面的逻辑是非常清晰的，虽然在移动医疗和远程医疗方面的布局过于超前，但是在传染病，心肌标志物，毒理这三大块传统业务上的布局非常完善。
雅培：这是要做行业第一啊
雅培公司是纽交所上市公司，成立于1888年，总部位于伊利诺伊州雅培科技园 (Abbott Park)。雅培诊断专注于疾病的早期发现、诊断、治疗检测全过程。为实验室提供前处理、自动化、生化、免疫、血液和信息化产品等完整解决方案。2016财年雅培诊断销售额约46.5亿美元，全球IVD市场排名第三。
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公司发展史
1888年，华莱士·C·雅培博士开设了属于自己的药店，并开始精心配制生产药物，旨在为病人和医生提供更有效的治疗方法。
1972年，推出ABA-100血液化学分析仪及Ausria，一款用于检测血清中肝炎病菌的放射免疫产品。这是雅培现代诊断仪器业务开端的标志；并很快成为该领域的全球领导者。
1985年，雅培推出由FDA批准的第一项获认证的血液检测HIV病毒测试技术。
1995年，收购Medisense血糖业务（Alere的前身），进入血糖监测领域
2002年，收购Vysis公司，进入分子诊断领域
2003年，收购TheraSense血糖产品公司，Abbott血糖监测系统技术地位更领先
2011年，雅培宣布拆分成两部分，一部分为原研药（名字为Abbvie，2013年Abbvie在纽交所独立上市），另一部分为医疗器械、消费者产品和国际通用药品（名字仍然为雅培）
2013年，雅培为强化IVD业务，业务重组为营养品、体外诊断、流通药物、医疗设备
雅培诊断作为老牌的诊断公司，创立这么多年来并没有频频出现在资本并购市场。很大的原因是因为其拥有过硬的自身研发实力。但是，雅培每一次出现在资本并购市场上的时候，都眼光独到利益最大化。
1996年 8.8亿美元收购了Medisense血糖业务（美艾利尔前身的业务）
2002年 收购Vysis公司进入分子诊断领域（FISH荧光原位杂交仪器）
2003年 收购TheraSense血糖产品公司
2005年 Inverness公司（美艾利尔的前身）以5650万美元收购雅培日本公司的Determine/DainaScreen快速诊断业务。雅培的这项快速诊断业务主要提供肝炎、HIV和梅毒等疾病检测的快速定性结果
2007年 GE宣布以81.3亿美元收购雅培诊断除了分子诊断外的所有业务（后最终因FDA问题而失败）
雅培的此次收购行为，在继续保持传统诊断的优势的同时，并没有跟风切入基因领域发展新市场，而是选择同样热门却相对竞争较小的POCT领域。
一方面是因为其在POCT领域雅培已经有一席之地，而在分子诊断和测序领域罗氏、Illumina等公司早已遥遥领先。另一方面，美艾利尔占整个POCT市场份额约为20%，一旦合并成功，雅培在POCT领域的地位将一骑绝尘。
动脉网了解到对于床旁诊断领域，雅培其实早早就有所布局。雅培自己的i-STAT手持系统产品在全球占有不错的市场份额，而美艾利尔、雅培目前在血气、心脏标志物等领域居于世界领先地位。一旦它们强强联手，在床旁领域恐怕会成为无人能及的霸主。
一波多折的收购
事情如此曲折我们来捋一捋从2016年2月首次宣布收购开始到现在，双方发生了哪些事件。
2016年2月雅培宣布以58亿美元收购美艾利尔。收购消息发布不久，美艾利尔宣布推迟发布2015年报数据；
3月，美艾利尔收到美国法院的传讯，对其在非洲，亚洲和拉美的营销活动展开调查；
4月雅培宣布以250亿美元收购圣犹达医疗公司（St.Jude Medical）；
4月雅培提出愿意付给美艾利尔 5千万美元的费用以终止收购，美艾利尔董事会马上拒绝该提议；
7月根据FDA要求，美艾利尔再度召回INRatio凝血分析仪；
8月8号美艾利尔终于公布2015年财务数据；同时Abbott公开表示，其与美艾利尔之间的合并交易将不会按时完成或者根本不会完成；
8月26号，忍无可忍的美艾利尔将Abbott告上法庭，要求Abbott履行《合并协议》约定的义务；
12月，雅培正式宣布取消收购美艾利尔的计划；
2017年3月1号，美艾利尔宣布公司需要重新审核过去三年在韩国和日本的财务数据，无法按期发布2016年财报；
2017年4月14日，雅培宣布将以每股普通股51美元的价格收购美艾利尔，总金额约为53亿美元。
美艾利尔的四大问题
此次收购，美艾利尔的估价降低了5亿美元，其有四大问题：业绩乏力、财务疏漏、法院调查、数度召回。
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业绩下滑
虽然2007年到2012年，美艾利尔收入增长迅速
但是我们再来看看2014年-2015年美艾利尔发布的2015年各产品线销售数据：
（单位：百万美元）
2015年营收24.6亿美元，相比2014年的25.7亿美元下降4.3%。
但另一方面，心肌标志物，传染病和毒理三大传统产品线的销售也未出现断崖式下跌，反映出美艾利尔在这三大产品线的竞争力仍然不容忽视。
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财务疏漏
据Alere 2016年8月披露的营收数据：
美艾利尔从2013年到2015年三季度，将一些还未出货的销售合同提前算作销售收入，主要涉及非洲和中国区。从表格中可以看出，这种做法在2013年和2014年仅增加了八百万和一千三百万美元的销售收入，占当年的总营业收入的1%都不到。
美艾利尔在2016年公告此事之后，本以为就此告一段落。但是2017年3月1号，美艾利尔又发布公告称，无法按时发布2016年财报，因为公司正重新审核其在韩国和日本财务数据，从2013年到2016年前三季度的财务数据需要调整。
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法院两次调查
2016年2月底，美艾利尔承认收到美国法院的传讯，对其在非洲，亚洲和拉美的营销活动进行调查，法院怀疑美艾利尔在与这些区域的代理商和医疗健康系统官员的活动中存在非法行为。
2016年7月，美国法院再次对美艾利尔进行传讯，主要针对其位于德克萨斯州奥斯汀的实验室，对该实验室自2010年起的病人公费医疗的账单进行调查，还包括对可能存在的商业贿赂的调查。
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四次产品一级召回
2016年7月根据FDA要求，美艾利尔再度召回INRatio凝血分析仪
2012年5月，由于准确性远低于产品说明书所述，美艾利尔在全球紧急召回Triage产品（一级召回，Class I，最为严重的召回）
2014年4月在收到三起有关INRatio2 PT/INR 凝血检测卡的病人死亡事件之后，美艾利尔开始紧急召回NRatio2 PT/INR 凝血检测卡（一级召回）
2014年12月，美艾利尔再次召回INRatio PT/INR凝血检测系统（一级召回）
雅培准备不当
不可否认，此次并购雅培要做龙头老大。但是动脉网了解到虽然雅培与美艾利尔签订《合并协议》之前，进行了尽职调查。但是直到《合并协议》签署之后，随着美艾利尔对有关政府部门调查的进一步披露，雅培才开始非常担心政府部门对美艾利尔的调查。
另外，美艾利尔还威胁退出。在诉讼中揭露雅培的CEO在一次与美艾利尔的高管会面过程中曾威胁道，如果美艾利尔不同意终止并购交易，雅培将不惜成本利用其律师为美艾利尔制造一个“人间地狱”,并使美艾利尔淹没在如刑事调查般无休止的信息盘问中。
雅培说道做到，向美艾利尔不断提出提供有关文件和会面相关人员的不合理要求。美艾利尔前后向雅培提供了近一百万页的文件，三十余名美艾利尔的代表受到雅培外部律师的盘问。
一次商业收购如同商业大片一样精彩，不可的不说雅培做的可以。动脉网了解到一些区域已经同意了该起收购，例如欧盟区域，所以不太会存在监管、反垄断方面的问题；最后，在此之前的两周，美艾利尔股价大涨，从侧面验证了收购消息的准确性。
文中信息来源自医业观察、雅培官网、美艾利尔官网等网站，由动脉网进行整编梳理。
编辑|王晓行
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