第94期 【重点法条解读】公司法第一百七十七条——公司减少注册资本

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法条

第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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释义

本条是关于公司减少注册资本规定。

一、实质性减资与形式性减资的区别

公司减资是公司减少注册资本的简称。根据公司减资是否有净资产流出，可以分为实质性减资与形式性减资两类。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定的金额返还给股东，公司的净资产亦减少。形式性减资是指只减少公司注册资本额，公司的净资产未向公司外流出。实质性减资主要发生在公司的资本过剩时，而形式性减资则常见于企业经营严重亏损时。

二、公司减资应按程序进行

公司减资的基本程序为：1.股东会或者股东大会作出减资决议；2.编制资产负债表及财产清单；3.履行债权人保护程序；4.实施减资方案；5.办理变更登记。

三、公司未依法通知债权人而减资的法律效果

公司减资可能减少公司的责任财产，同时可能免除公司股东的出资义务，但这也可能损害债权人的利益。故在公司减资时，公司应当履行债权人保护程序。首先，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知已知债权人；其次，公司应当自作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告；再次，公司应当履行债权人提出的清偿债务或者提供担保的请求。公司未依法通知债权人而对公司减资的，减资行为并不必然无效，但对未通知的债权人不产生法律效力，债权人可以要求公司对债务承担清偿责任，同时要求公司股东承担补充赔偿责任。

本期编辑：雨虹、芝璇

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