国内AMC公司不良资产业务开展模式常见问题总结
一、收购处置项目未实现资产的真实转移，变相向企业融资
2017年12月，某地方AMC以7亿元价格收购J公司持有的不良债权。两周后，该地方AMC几乎相同对价将所收购的债权转让给某AMC某分公司。某AMC分公司将此笔非金不良收购计入金融不良考核指标。分公司后与J公司签订《委托管理协议》，委托J公司对标的资产进行处置回收。
同时，J公司向分公司出具《不可撤销的承诺函》，承诺在标的债权进行公开处置时，参与公开竞价并以不低于承诺函中约定计算的全额保证金金额（本金 固定收益）参与受托标的债权公开竞价转让程序，并交纳全额保证金。若第三方低于约定计算的价格竞得标的债权，J公司或其指定第三方进行差额补足。J公司关联方和实际控制人同时出具《差额补足承诺函》，实质为分公司实现资产处置的价格提供保底，资产和对应风险未能真实、完全转移。
不符合《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号）第一条“资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道”的规定。
二、以保证金过桥收购方式为企业融资
某AMC某分公司开展收购非金不良项目，以本息全额对价收购K公司持有的4笔债权合计6.08亿元。K公司的关联方向分公司出具《承诺函》，承诺向分公司缴纳收购对价的40%作为保证金，并参与处置程序并发出有效报价。同日，K公司母公司出具《承诺函》，承诺K公司的关联方参与分公司的公开转让并在其违约的情况下支付违约金。
分公司该项目支付了收购价款6.08亿元，为获得固定收益，以取得收购价款40%的意向收购保证金及K公司关联方及母公司的承诺函作为风控手段。该项目实质为分公司以收购不良债权的形式为K公司及其关联方提供融资支持。
三、以非金收购方式置换房地产项目土地出让金
某AMC某分公司以4.4亿元折价收购的某公司非金不良债权，该笔债权中包含债务人支付给某市国土资源交易事务中心2.3亿元土地竞买保证金。分公司的收购行为实际是置换了应由企业自有资金支付的土地价款。
不符合《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于金融促进节约集约用地的通知》(银发〔2008〕214号)第二条第六款'严禁向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款'的规定。
四、全额保证金过桥收购方式存在充当通道可能性
某AMC某分公司开展全额保证金收购单户金融机构不良债权项目。分公司以5100万元全额保证金收购某银行单笔不良债权，并转让至买受人L公司。该项目存在以下问题：
一是分公司收购价明显高于不良债权实际价值。该项目分公司未对该户不良资产价值进行市场评估，只根据买受人缴纳的保证金对其进行定价。标的单户不良资产债权总额6345.16万元，其中,本金5000万元,利息1308.48万元，各项费用36.68万元。原债权人未按借款合同约定条款追加相应抵押物、债务人已不再实际经营、担保人某公司已被列入经营异常名录、担保人某自然人失联，仅有一家保证人正常经营。分公司的收购对价为5038万元，包含了本金和费用，仅扣减了利息。
二是意向买受人L公司在项目实施前刚刚成立。L公司系某台湾人士成立的自然人独资企业，该公司在注册后仅一周向分公司出具《合作意向函》和《报价意向函》，并支付保证金。分公司要求L公司出具《承诺函》，写明“与债务方不存在任何关系，也非通过上海银行天津分行获取的债权信息”，但分公司未能进一步核实相关情况。
三是原债权人银行通过资产公司过桥收购缺少合理性。经向分公司了解，该意向买受人L公司系通过该银行了解到资产信息，主动联系的分公司。该笔不良债权属于银行的单户不良资产，无需通过资产公司过桥即可由债权人直接转让给买受人L公司，但该银行仍通过资产公司过桥方式处置该笔不良债权。
上述情况表明，分公司过桥收购此笔单户不良资产项目不能排除有为银行规避资产质量监管或银行与受让方存在利益关联等提供通道的可能性。
不符合《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号）第一条“资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道”的规定。
五、类结构化业务模式中，分公司实质承担劣后风险
某AMC某分公司开展某非金收购项目中，分公司原计划通过“有限合伙 委托贷款”的形式向L公司下属项目公司提供不超过16.5亿元融资，分公司认购不超过8.5亿元劣后级LP份额，其他投资人认购不少于8亿元优先级LP份额。虽然分公司后通过项目变更调整了业务模式，通过收购不良债权的形式向L公司提供不超过8.5亿元的融资。但根据请示显示，分公司收购债权无抵押保证措施，重组增信措施为项目土地（第二顺位抵押，一押抵押权人为W信托）以及项目公司股权，事实上W信托已将两项目公司股权进行质押，W信托曾表示同意在分公司放款后将股权质押给分公司，但双方未就股权质押事项签署任何协议。W信托后续拒绝解除股权质押，分公司无法落实此项风控措施。
上述事实表明，虽然分公司最终未能以结构化投资的业务模式为企业提供融资，但在分公司的推动下，W信托作为事实上的优先级资金方先行与企业签订合同、先行放款并取得核心抵押物项目土地的第一顺位抵押权和两项目公司股权质押，分公司对剩余委托贷款的收购业务未取得有效的风控措施，实质承担劣后级风险。
不符合《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金〔2015〕56 号）第十七条“资产公司应当根据尽职调查及资产定价结果，合理设计符合拟收购标的资产特征的交易结构、操作程序和风险控制措施”的规定。
六、未经监管机构批准开办远期不良资产收购承诺业务
某AMC某分公司在2014年3月、2013年11月分别为两个委托贷款项目提供远期不良资产收购承诺。上述承诺业务的开办均未经监管机构批准、超出中国人民银行1999年10月13日《关于设立中国东方资产管理公司的批复》所批准的经营业务范围。
不符合《金融资产管理公司条例》第十条、《关于金融资产管理公司开展信托增信及其远期收购等业务风险提示的通知》（银监四发〔2012〕4号）第一条的规定。