《业绩报酬指引》（征求意见稿）的解读来了

2020年6月5日，中基协发布了 《私募证券投资基金业绩报酬指引》（征求意见稿）（下称“《意见稿》”），这份《意见稿》的目的就在于：

广东正大联合律师事务所 许瀚 律师表示，早在去年12月23日中基协发布的《私募投资基金备案须知》（俗称“《备案新规》”）第32条中就已经较为原则性地对私募证券基金的业绩报酬进行了规定，通观本次新公布的《私募证券投资基金业绩报酬指引》（征求意见稿）（下称“《意见稿》）全文，根本的目的在于保护投资者权益，规范和细化业绩报酬的计提规则。

从这个目的出发，《意见稿》明确了制定和执行业绩报酬规则应遵循的四大原则，分别为：

1.利益一致原则；

2.收益实现原则；

3.公平对待原则；

4.信息透明原则。

首先，就利益一致原则而言，以往某些不规范业绩报酬的计提方式有可能最终导致管理人计提了业绩报酬但投资者却没有获得盈利的情况，本次《意见稿》中的第九条（整体业绩报酬60%上限）和第十三条（当次业绩报酬60%上限）就是为了防范这个情况。

其中，总体业绩提取比例不得超过60%的规定其实早在《备案新规》第32条中就明确过了，本次是进一步细化到当次也不得超60%。

第二，收益实现原则，通俗地来说就是确保管理人在计提业绩的时候，投资者也是能对等地实现自身收益。比如《意见稿》中第十一条第2款约定“除基金清算时及前款规定情形外，私募基金管理人在基金合同约定的计提时点只能对拥有赎回权利的基金份额计提业绩报酬。”就体现了这个原则。

第三，公平对待原则，我们都知道，无论是《证券投资基金法》，还是《私募投资基金监督管理暂行办法》都明确规定了不得不公平地对待投资者，所以《意见稿》第六条第1款就规定了“对单只基金同一份额类别的不同投资者，私募基金管理人应采用相同的业绩报酬计提规则”，但也有例外，比如该条第2款同时也赋予投资者和管理人个性化选择的权利，就是可以通过在同一支基金中区分不同的基金份额来采用不同的计提比例，但值得注意的是，只有计提比例是可以不同的，其他计提规则（如计提基准、计提时点和计提间隔）等还是应该保持一致的。在实践中，也不允许简单粗暴地约定比如“”1000万以上的属于A类份额；其余属于B类份额”而应该直接约定哪些投资者属于A类份额，哪些属于B类份额；

第四，信息透明原则，今年以来，中基协推出了一系列推动信息透明的举措，比如今年2月14日在系统上线了定向披露模块，投资者可查阅已投产品的相关情况，以保障投资者的权益，所以，本次《意见稿》也将其列为原则之一，具体体现在《意见稿》第15条（预估业绩报酬）、第16条（新增了业绩报酬计提方法应在基金合同和招募说明书中举例说明的要求）、第17条（计提日临时披露）等条文中。

目前《指引》还只是“征求意见稿”，若正式出台后，证券类私募管理人要注意以下几点：

1. 对于同一基金中设置不同基金份额不同业绩报酬计提比例的，应在基金合同和招募说明书予以明确说明。但务必注意，只有计提比例是可以不同的，其他还是应该保持一致。（第六条）

2. 对于有设置业绩报酬计提基准的私募产品，管理人应另行制定《基金业绩报酬计提基准制定制度》及决策流程，并在基金合同中明确约定计提基准的组成要素。（第八条）

3.以往明确了业绩报酬计提总体不得超过60%，这次明确了单次也不能超过60%；（第十三条）；

4. 如未在基金合同约定预估业绩报酬，则管理人应在净值披露日、定期报告日、开放申购或赎回日，按“虚拟清算”原则预估业绩报酬。  （第十五条）

5. 应在基金合同和招募说明书中，采用举例等方式向投资者介绍计提方法。（第十六条）

6. 若采取扣份额方式计提业绩报酬的，需要做信息披露。（第十七条）