案例研究｜债权人撤销权纠纷案件裁判规则集成（含13部法规、22个案例、49个要点）（案例篇）
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来源：不良资产网
1.债权人的撤销权与确认合同无效请求权竞合的处理
--瑞士嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司、中纺粮油（福建）有限公司、福建省漳州开发区汇丰源贸易有限公司合同纠纷案（最高人民法院〔2012〕民四终字第1号民事判决）
裁判要旨：债务人的行为危害债权人行使债权的，债权人可以向人民法院提起债权人撤销权之诉，也可以以当事人双方恶意串通、损害其利益为由，向人民法院请求确认债务人签订的相关合同无效，但这两种方式不能并用，债权人只能择一行使。
适用解析：在债务人的行为危害债权人行使债权的情况下，债权人保护债权的方法，一是根据《合同法》第七十四条第一款的规定，行使债权人的撤销权，请求人民法院撤销债务人订立的相关合同；二是根据《合同法》第五十二条第（二）项的规定，请求人民法院确认债务人签订的相关合同无效。具体而言，《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五十二条第（二）项规定，当事人双方恶意串通签订合同，损害国家、集体或者第三人利益的，应当认定合同无效。根据上述规定，在债务人的行为危害债权人行使债权的情况下，为了保护自己的合法债权，债权人不仅可以向人民法院提起债权人撤销权之诉，还可以以当事人双方恶意串通、损害其利益为由，向人民法院请求确认债务人签订的相关合同无效，但这两种债权保护方式不能并用，债权人只能择一行使。
案例索引：见最高人民法院指导案例33号，载《最高人民法院关于发布第八批指导性案例的通知》，最高人民法院审判委员会讨论通过，2014年12月18日法〔2014〕327号发布；另载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报》2014年第3期（总第209期）；另见高晓力：《恶意串通损害第三人利益的合同无效》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2013年第16期；另见最高人民法院案例指导工作办公室、民四庭（执笔人：吴光侠、高晓力）：《〈瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案〉的理解与参照--恶意串通逃债的行为无效》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2015年第18期。
2.债务人转让财产的价格是否为明显不合理的低价的认定标准
--瑞士嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司、中纺粮油（福建）有限公司、福建省漳州开发区汇丰源贸易有限公司合同纠纷案（最高人民法院〔2012〕民四终字第1号民事判决）
裁判要旨：债务人转让财产时，转让价格是否为明显不合理的低价，应当视具体情形综合分析认定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，并不是明显不合理低价的唯一判断基准，债务人、受让人可以提出相反事实和证据予以推翻。
适用解析：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第一款规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。”第二款规定：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。”上述规定转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，“一般可以视为明显不合理的低价”，“一般”意味着排除特殊情形，如季节性产品和易腐烂变质的时令果蔬在临近换季或者保质期前回笼资金的甩卖；“可以”意味着应视具体情形而定，不作刚性约束；“视为”是立法和解释上使用的法律拟制用语，债务人、受让人可以提出相反事实和证据予以推翻。审判实务中，对以明显不合理的低价转让财产，原则上应当按照上述司法解释第十九条规定的判断基准和基本方法综合进行分析，并予以个案确认。根据上述，债务人转让财产时，转让价格是否为明显不合理的低价，应当视具体情形综合分析认定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，并不是明显不合理低价的唯一判断基准，债务人、受让人可以提出相反事实和证据予以推翻。
案例索引：见最高人民法院指导案例33号，载《最高人民法院关于发布第八批指导性案例的通知》，最高人民法院审判委员会讨论通过，2014年12月18日法〔2014〕327号发布；另载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报》2014年第3期（总第209期）；另见高晓力：《恶意串通损害第三人利益的合同无效》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2013年第16期；另见最高人民法院案例指导工作办公室、民四庭（执笔人：吴光侠、高晓力）：《〈瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案〉的理解与参照--恶意串通逃债的行为无效》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2015年第18期。
3.债权人能否请求撤销债务人达成的放弃到期债权的调解协议
--中国太平洋保险（集团）股份有限公司与中国东方资产管理公司青岛办事处、王志刚、胡建君保险合同纠纷案（最高人民法院〔2011〕民提字第249号民事判决）
裁判要旨：合同双方当事人在损失能够基本得到补偿的情况下，各自出于对诉讼风险等因素的考虑而自愿达成放弃到期债权的调解协议的，不宜认定为恶意串通放弃债权损害债权人的利益，债权人不能行使撤销权。
适用解析：《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”由上述规定可知，债权人行使撤销权的前提是债务人放弃其到期债权或者转让财产的行为“对债权人造成损害”。而“对债权人造成损害”，实质上是债务人因处分债权或财产而损害到其履行债务的能力。如果债务人处分债权或财产不足以妨碍其清偿债务时，则债权人没有行使撤销权的必要。因此，合同双方当事人在损失能够基本得到补偿的情况下，各自出于对诉讼风险等因素的考虑而自愿达成放弃到期债权的调解协议的，不宜认定为恶意串通放弃债权损害债权人的利益，债权人不能行使撤销权。
案例索引：载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报》2012年第11期（总第193期）。
4.事后抵押的撤销问题
--中国光大银行与内蒙古包头华达合资卧具装饰厂、中国农业银行包头市青山区支行、包头市青山区人民政府自由路办事处侵权纠纷案（最高人民法院〔2008〕民二终字第135号民事判决）
裁判要旨：债务人有多个普通债权人，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人的，属于事后抵押，受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。
适用解析：所谓事后抵押，一般是指债务人有多个普通债权人，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人。这种事后抵押的设定通常发生在债务人业已陷入支付危机、濒临破产、其财产已经不足以清偿全部债务的情况下。设定事后抵押必然导致抵押人降低或者丧失履行其他债务的能力，损害其他债权人的合法利益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十九条规定：“债务人有多个普通债权人的，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或者部分财产抵押给该债权人，因此丧失了履行其他债务的能力，损害了其他债权人的合法权益，受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。”据此，事后抵押行为应当认定为可撤销行为，事后抵押行为被撤销的，抵押权自始不成立，抵押权人对于行使抵押权获得的价款没有优先受偿权，已经取得该价款的，应当依法予以返还。
案例索引：载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报》2010年第2期（总第160期）。
5.股权置换行为能否成为债权人行使撤销权的标的
--国家开发银行与沈阳高压开关有限责任公司、新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳东利物流有限公司、东北电气发展股份有限公司、沈阳变压器有限责任公司、东北建筑安装工程总公司借款合同、撤销权纠纷案（最高人民法院〔2008〕民二终字第23号民事判决）
裁判要旨：债务人将其持有的公司股权与他人的资产进行置换，对价严重失衡，造成债务人的责任财产不当减少，损害债权人的合法权益，且股权受让人对此明知的，债权人可以请求人民法院撤销该股权置换行为。
适用解析：根据《合同法》第七十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十八条的规定，债权人行使撤销权的标的，包括债务人放弃其债权或债权担保、恶意延长到期债权的履行期、无偿转让财产，以及以明显不合理的低价转让财产且受让人知道该情形。债务人将其持有的公司股权与他人的资产进行置换，对价严重失衡，股权受让人明知该对价严重失衡，还仍然与债务人进行股权置换，造成债务人作为从事民事活动的一般担保的责任财产不当减少，损害债权人的合法权益的，应当认定为债务人以明显不合理的低价转让财产且受让人知道该情形，构成债权人可以行使撤销权的法定情形，债权人请求人民法院撤销该股权置换行为的，人民法院应予支持。
案例索引：载最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报》2008年第12期（总第146期）。
6.债权人行使撤销权的事实推定与举证责任倒置
--陈香与张广禹、张平海债权人撤销权纠纷案（江苏省徐州市九里区人民法院〔2005〕九民一初字第620号民事判决）；胡道群与张敏、李年顺、丁洁债权人撤销权纠纷案（江苏省徐州市中级人民法院〔2010〕徐民终字第841号民事判决）
裁判要旨：在债权人撤销权纠纷案件中，判断债务人的行为是否对债权人造成了损害，应当实行事实推定和举证责任倒置。
适用解析：《合同法》第七十四条规定了债权人行使撤销权的客观要件，即“债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害”，或者“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形”。可见，债权人行使撤销权的关键问题是如何判断债务人的行为对债权人造成了损害。因《合同法》设置债权人撤销权制度的目的在于维持债务人的责任财产以备全体债权的清偿，进而保护债权人的利益，故着眼于此，对何为“债务人的行为对债权人造成了损害”，应当实行事实推定和举证责任倒置，即债权人只要举证证明债务人有无偿处分或低价转让财产等处分财产的行为，可能危及其债权的实现，即可推定债务人的行为有害该债权。此时，债务人必须提供反证证明其行为无害于债权人的债权，比如证明其仍有资力偿还债务等。如果债务人不能提供反证的，则债权人即可行使撤销权。
案例索引：见张媛媛：《债权人提起撤销权诉讼的裁判规则》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2007年第10期；另见王松：《债权人撤销权的成立要件和法律效果》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2011年第24期。
7.债权人撤销权诉讼中受让人恶意的认定
--陈香与张广禹、张平海债权人撤销权纠纷案（江苏省徐州市九里区人民法院〔2005〕九民一初字第620号民事判决）
裁判要旨：因债务人以明显不合理的低价转让财产，债权人行使撤销权的，债权人只需证明债务人的行为有害于债权，且依当时具体情形受让人应当对此是能够知晓的，即可推定受让人具有恶意，受让人对此推定不服的，应当就其主观上的善意承担举证责任。
适用解析：根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。可见，在有偿转让行为中，债权人的撤销权以受让人有恶意为成立要件。对于债务人而言，只要债权人举证证明其存在以明显不合理的低价转让财产的行为，就可以认定债务人主观上有恶意。但对受让人恶意的判定，则不要求其知道债务人转让财产的行为有害于债权人的债权，关键是看其在受让该财产时是否知道转让的价格与当时当地的市场价格相比差距较大。至于受让人是否具有故意损害债权人的意图，或是否曾与债务人恶意串通，在确定受让人的恶意时不必考虑，且债权人对此一般也难以举证证明。因此，债权人只需要证明债务人的行为有害于债权，且依当时具体情形受让人应当对此是能够知晓的，即可推定受让人具有恶意。受让人如果对此推定不服，则应就其主观上的善意负有证明责任。
案例索引：见张媛媛：《债权人提起撤销权诉讼的裁判规则》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2007年第10期。
8.债权人能否请求撤销债务人放弃继承的行为
--张康琼与邓晓江、邓晓克、邓晓利债权人撤销权纠纷案（四川省成都市中级人民法院〔2008〕成民终字第1129号民事判决）
裁判要旨：债务人明知不能清偿债务而放弃继承的财产的，债权人可以请求人民法院撤销其放弃继承的行为，第三人是否系善意取得债务人放弃的继承份额，不影响债权人撤销权的行使。
适用解析：《合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”撤销权的设立目的在于防止因债务人财产的不当减少造成债权的不能实现，因而撤销权的标的应为以财产为标的的民事行为。虽然当事人能够取得法定继承人的资格，无疑是基于其特定的身份关系，但继承发生时，其放弃继承的行为直接指向的是财产权利，倘若因此而损害债权人的债权，债权人可以根据前述法律规定，行使撤销权。据此，债务人在明知不能清偿债务的情况下而放弃继承的财产，明显影响其清偿债务的能力，亦有悖于诚信原则，故债权人可以请求人民法院撤销其放弃继承的行为。同时，债务人放弃继承的财产属于无偿处分财产的行为，此时债权人行使撤销权不以债务人和第三人的恶意为要件，故第三人是否系善意取得债务人放弃的继承份额，不影响债权人撤销权的行使。
案例索引：见杨塞兰：《债务人放弃继承危及债权的，债权人可行使撤销权》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2010年第2期。
9.债权人撤销权纠纷案件举证责任的分配
--重庆市罗茨环保设备有限公司与重庆跃力畜牧开发有限公司、李大全债权人撤销权纠纷案（重庆市第一中级人民法院〔2009〕渝一中法民终字第6410号民事判决）
裁判要旨：债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，债权人行使撤销权的，应当对受让人知道该情形承担举证责任，而不应由受让人对其是善意有偿取得财产承担举证责任。
适用解析：在债务人以明显不合理的低价转让财产、对债权人造成损害的情形下，根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债权人行使撤销权的，需要债务人与受让人均具有主观故意，受让人必须明知债务人的行为会导致债权人的债权无法得到保障，即债务人、受让人主观上有诈害债权人的恶意。对于受让人是否具有该恶意，根据“恶意不推定”的原理，除非是夫妻之间、家庭成员之间以及存在其他特定关系的群体之间（如关联企业之间）低价转让财产，可以推定受让人具有恶意外，在其他低价转让财产行为中，应当推定受让人不知道债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，也不能将受让人知道该情形这一待推定事实的证明责任转移给受让人。因此，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，债权人行使撤销权的，应当对受让人知道该情形承担举证责任，而不应由受让人对其是善意有偿取得财产承担举证责任。
案例索引：见晏芳：《撤销权行使条件与推定规则的运用》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2010年第24期。
10.债务人处分财产是否损害债权人的认定标准
--叶良就与叶良浩、广东省东莞忆凯制衣有限公司、中国台湾光虹衣业有限公司债权人撤销权纠纷案（广东省东莞市中级人民法院〔2011〕东中法民四终字第82号民事判决）
裁判要旨：债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产，与其债权人的债权不能完全受偿没有因果关系的，不应当认定对债权人造成了损害，债权人行使撤销权的，人民法院不予支持。
适用解析：《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”据此，无论是债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，还是以明显不合理的低价转让财产，债权人行使撤销权均须同时满足“对债权人造成损害”这一要件。所谓“对债权人造成损害”，是指债务人因处分财产导致其偿债资力减少，进而使得债权人的债权不能完全受偿。而债务人的任何处分财产行为势必影响其偿债资力，故判断此种处分财产行为是否“对债权人造成损害”，关键要看债务人的无资力状态是否在债务人实施处分行为时即已发生，且在债权人行使债权时仍然持续。换言之，债务人的处分财产行为与其丧失偿债资力有无相当因果关系，必须以债务人为行为时和债权人行使债权时两个时点作为判断基准。如果债务人处分财产时具备足够的偿债能力，即使其此后因其他原因而丧失偿债能力，债权人也不得主张撤销。反之，如果债务人处分财产时陷入无资力状态但在债权人行使债权时已经具备偿债能力，债权人亦不得主张撤销。同理，如果债务人在处分财产时及债权人行使债权时均具备足够的偿债能力，债权人当然也不得主张撤销。
案例索引：见何飞：《债权人撤销权的成立要件及其举证责任分配》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2013年第6期。
11.债权尚未实际发生对债权人行使撤销权的影响
--李文渊与洪美良、吴加富债权人撤销权纠纷案（浙江省高级人民法院〔2013〕浙民再字第21号民事裁定）
裁判要旨：债务人在处分财产时，虽然债权人的债权尚未存在或债权的清偿期尚未届至，但该债权实际发生的可能性极高，债务人为逃避将来发生的债务的履行而事先处分财产的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
适用解析：根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债权人撤销权的构成，须有债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产以及以明显不合理的低价转让财产等处分财产的行为，并对债权人造成损害。《合同法》并未将债权人的债权须成立于债务人处分财产之前，作为债权人行使撤销权的基本要件，这里的“对债权人造成损害”不限于对债权人已造成实际的损害。从立法目的而言，债权人撤销权制度的设立目的在于使债务人的责任财产维持在适当状态，以保障债权人实现债权。基于此，只要债务人的处分财产行为有害于债权的实现，债权人行使撤销权均应认为符合其立法目的。如果债务人明知债权发生的可能性极高，为逃避将来发生的债务的履行而事先处分自己的财产，则其主观上即有恶意。在此情形下，如果债权人不能行使撤销权，权利义务明显失衡，有违民法公平正义和诚实信用原则。因此，债权人行使撤销权并非一概要求债权已实际存在，债权的清偿期无须在债务人处分财产行为之前已届至，债权的数额也无须在撤销权行使时既已确定。根据上述，债务人在处分财产时，虽然债权人的债权尚未存在或债权的清偿期尚未届至，但该债权实际发生的可能性极高，债务人为逃避将来发生的债务的履行而事先处分财产的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
案例索引：见沈伟：《债权人撤销权中债权成立时间的影响》，载最高人民法院机关刊：《人民司法·案例》2013年第22期。
12.债务人签订合同解除协议的行为是否属于债权人撤销权的行使标的
--海南鑫桥实业集团有限公司与海南香江德福大酒楼、海南香江实业有限公司、海南民联实业有限公司、新华通讯社海南分社债权人撤销权纠纷案（最高人民法院〔2015〕民二终字第322号民事判决）
裁判要旨：债务人通过签订合同解除协议，对合同解除后的债权债务进行清理，实质导致债务人的财产权利转让的，应当认定为转让财产行为，该行为符合债权人撤销权行使的法定要件的，债权人可以请求人民法院予以撤销。
适用解析：《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”该条确立了我国合同法上的债权人撤销权制度。债权人撤销权制度的立法原意在于使债务人的责任财产维持在适当状态，以达到保障债权人实现债权的目的。由于实践中债务人实施的财产处分行为的形式纷繁复杂，法律不可能对当事人的每一种行为都设置准确的界限和标准，故《合同法》第七十四条并未规定所有应予撤销的债务人行为，为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》采用目的性扩张的填补方法，进一步规定了债务人放弃其未到期债权或者放弃债权担保、恶意延长到期债权的履行期、以明显不合理的高价收购他人财产等行为，人民法院可依照或参照《合同法》第七十四条的规定予以撤销。就债务人签订合同解除协议而言，虽然在行为表象上是当事人对合同解除后的债权债务进行清理，不是严格意义上的“转让财产”行为，但如果该行为实质导致债务人的财产权利转让，则按照《合同法》第七十四条强化诚实信用原则以保护债权人利益的立法原意和价值取向，应当将合同解除协议的签订行为认定为转让财产行为。如果该转让财产行为属于以明显不合理的低价转让财产，使债务人的偿债能力明显降低，对债权人造成损害，且受让人知道该情形，则根据《合同法》第七十四条第一款的规定，该合同解除协议应当予以撤销。
案例索引：见《海南鑫桥实业集团有限公司与海南香江德福大酒楼、海南香江实业有限公司等债权人撤销权纠纷二审民事判决书》（合议庭成员：李伟、宫邦友、于泓），载中国裁判文书网，2016年5月25日发布。
13.债权人撤销权诉讼中实体法和程序法的适用
--深圳市蒲公堂信息咨询服务有限公司与深圳市南山区投资管理公司、深圳市科汇通投资控股有限公司债权人撤销权纠纷案（最高人民法院〔2007〕民二终字第32号民事裁定）
裁判要旨：债权人撤销权兼具实体权利和程序权利的双重性质，人民法院审理债权人撤销权纠纷案件，应当综合适用实体法律和程序法律，对债权人的撤销权进行实体和程序两个方面的审查。
适用解析：债权人撤销权是一种兼具实体权利和程序权利双重性质的民事权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第八条规定：“合同法第五十五条规定的‘一年’、第七十五条和第一百零四条第二款规定的‘五年’为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”可以认为，该条规定的债权人撤销权的5年行使期间在性质上类似于除斥期间，基于此，债权人撤销权属于一种实体权利，债权人未在法律规定的行权期间内行使撤销权，便发生消灭实体权利的效果。同时，债权人撤销权又兼具程序权利的特点，即债权人须通过诉讼方式请求法院撤销债务人侵害债权的行为，故而债权人撤销权也是一种在法律规定期间内通过诉讼请求人民法院保护其权利的程序上的请求权，即债权人未在法律规定的期间内行使撤销权，便丧失通过诉讼程序获得救济的胜诉权乃至起诉权。因此，债权人未在法定期间内行使撤销权，既可消灭实体权利，亦可消灭程序权利。正是因为债权人撤销权兼具实体权利和程序权利的双重性质，导致人民法院在审理债权人撤销权诉讼过程中，必然涉及实体和程序两个方面的不可分离的审查，也自然要综合适用实体法律和程序法律。
案例索引：见《超过法定期限未行使撤销权的法律后果--深圳市蒲公堂信息咨询服务有限公司与深圳市南山区投资管理公司、深圳市科汇通投资控股有限公司撤销权纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例·合同卷（上）》，中国法制出版社2011年版，第194-210页。
14.债务人无偿转让股权是否属于债权人撤销权的标的
--国富发展有限公司与广州市隧道开发公司、广州市污水治理有限责任公司债权人撤销权纠纷案（最高人民法院〔2011〕民申字第433号民事裁定）
裁判要旨：债务人无偿转让股权削弱了债务人的偿债能力，并侵害了债权人的合法权益的，属于《合同法》第七十四条第一款规定的可予撤销的行为，债权人可以请求人民法院撤销该股权转让行为。
适用解析：债务人无偿转让股权的行为，在性质上属于民事行为，依法应当受《民法通则》、《合同法》等民事法律所调整。《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”根据该条款的规定，债权人撤销权的标的应为以财产为标的的民事行为。股权是公司股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。一般来说，有限责任公司股东享有的权利主要包括自益权和共益权两种。自益权是指股东基于自己的出资而享受利益的权利。比如获得股息红利的权利、公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。共益权是指股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利，比如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等。可见，当事人转让股权的行为必然指向相应的财产权利，如果因此损害债权人的债权，债权人可以根据前述法律规定，行使撤销权。据此，债务人无偿转让股权削弱了债务人的偿债能力，并侵害了债权人的合法权益的，符合上述《合同法》第七十四条第一款的规定，应当认定该股权转让行为属于《合同法》第七十四条第一款规定的可予撤销的行为，债权人可以请求人民法院撤销该股权转让行为。
案例索引：见《国富发展有限公司与广州市隧道开发公司、广州市污水治理有限责任公司债权人撤销权纠纷民事裁定书》，载中国裁判文书网，2013年11月21日发布。
15.债权人以债务人低价转让财产为由主张行使撤销权时的举证责任
--中国工商银行蒙阴县支行与山东省蒙阴棉纺织有限公司、山东恒昌集团股份有限公司债权人撤销权纠纷案（最高人民法院〔2005〕民二终字第172号民事判决）
裁判要旨：债权人以债务人转让财产对其债权造成损害为由，要求人民法院撤销该转让行为的，应当举证证明转让价格为明显不合理的低价，并导致债务人已无力清偿相应债务，债权人对此申请进行司法审计和评估，但未按时交纳审计评估费用的，应当承担举证不能的法律后果。
适用解析：《民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”根据上述规定，债权人主张债务人以不合理的低价向第三人转让财产，对其债权造成损害，要求人民法院撤销该转让行为的，债权人应当承担举证责任，证明债务人与第三人之间构成以明显不合理的低价转让资产，且应证明经过该资产转让行为，债务人已无力以其资产清偿相应债务。在没有直接证据证明上述事实的情况下，债权人申请进行司法审计和评估，但未按时交纳审计评估费用，应当视为其撤回司法审计评估申请。在此情形下，债权人应当承担举证不能的法律后果。
案例索引：见《撤销权法定期间的起算--中国工商银行蒙阴县支行与山东省蒙阴棉纺织有限公司、山东恒昌集团股份有限公司撤销财产转让合同纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例·合同卷（上）》，中国法制出版社2011年版，第211-218页。
16.账面成本及某项产品的价格能否作为确定“明显不合理的低价”的依据
--中国工商银行蒙阴县支行与山东省蒙阴棉纺织有限公司、山东恒昌集团股份有限公司债权人撤销权纠纷案（最高人民法院〔2005〕民二终字第172号民事判决）
裁判要旨：判断债务人是否以“明显不合理的低价”转让财产，不宜以账面成本为依据；某项产品虽然存在低价转让行为，但该项产品只是债务人转让财产中的一项的，不能仅据此判定整个财产转让行为构成“明显不合理的低价”。
适用解析：根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。对于这里的“明显不合理的低价”，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条的规定，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。由上述可知，判断债务人是否以“明显不合理的低价”转让财产，其依据应当是财产转让即时的物价部门指导价或者市场交易价。因账面成本在商品买卖的定价机制中并不起决定性作用，故不宜以此作为判断是否构成“明显不合理的低价”的依据。另外，在债务人与第三人的财产转让中，如果某项产品只是双方转让财产中的一项，则即使能够判定该项产品中存在低价转让行为，也不能仅据此判定整个财产转让行为构成“明显不合理的低价”。
案例索引：见《撤销权法定期间的起算--中国工商银行蒙阴县支行与山东省蒙阴棉纺织有限公司、山东恒昌集团股份有限公司撤销财产转让合同纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例·合同卷（上）》，中国法制出版社2011年版，第211-218页。
17.债权人撤销权的成立是否须以债务人、受让人主观上有恶意为要件
--中国水利电力对外公司与上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集团上海实业有限责任公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司债权人撤销权纠纷案（最高人民法院〔2009〕民二提字第58号民事判决）
裁判要旨：对债务人放弃到期债权或者无偿转让财产的诈害行为，债权人撤销权的成立仅符合债务人有诈害行为、且对债权人造成损害的客观要件即可，不以债务人、受让人主观上有损害债权人的恶意为要件。
适用解析：《合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”该条规定是在区分债务人的诈害行为是否有偿的基础上，规定了债权人撤销权的不同成立要件：对债务人放弃到期债权或者无偿转让财产的诈害行为，撤销权的行使仅符合债务人有诈害行为、且对债权人造成损害的客观要件即可，不以债务人、受让人主观上有损害债权人的恶意为成立要件；而在债务人以明显不合理的低价转让财产这一有偿行为的场合，除满足上述客观要件外，还须以债务人、受让人主观上有损害债权人的恶意为成立要件。
案例索引：见《申请再审人中国水利电力对外公司与被申请人上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集团上海实业有限责任公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司撤销权纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2010年第3辑（总第23辑），人民法院出版社2011年版，第191-220页。
18.债务人的行为是否有害于债权人的判断标准及其举证责任的分配
--中国水利电力对外公司与上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集团上海实业有限责任公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司债权人撤销权纠纷案（最高人民法院〔2009〕民二提字第58号民事判决）
裁判要旨：债权人不能举证证明债务人放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为，已达到使债务人没有清偿资力的程度的，应当认定债权人的撤销权不成立。
适用解析：根据《合同法》第七十四条第一款的规定，债权人撤销权的行使，须以债务人放弃其到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为对债权人造成了损害为条件。“对债权人造成损害”，是指因债务人的行为导致其清偿资力减少，以至于无法满足债权的要求，给债权的实现造成了损害。对此，应当从两个方面加以把握：其一，关于有害于债权的判断标准。一般而言，债务人放弃其到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为都会导致其责任财产的减少，通常都会对债权人的债权产生不利的影响，但这种不利影响必须达到使债务人没有清偿资力的程度方可构成对债权的侵害。其二，关于举证责任的承担。根据“谁主张，谁举证”的分配原则，债权人应当承担举证责任，以证明债务人无清偿资力的客观事实。综上，债权人不能举证证明债务人放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为，已达到使债务人没有清偿资力的程度的，应当认定债权人的撤销权不成立。
案例索引：见《申请再审人中国水利电力对外公司与被申请人上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集团上海实业有限责任公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司撤销权纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2010年第3辑（总第23辑），人民法院出版社2011年版，第191-220页。
19.债权人撤销权纠纷案件的证明标准
--中国水利电力对外公司与上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集团上海实业有限责任公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司债权人撤销权纠纷案（最高人民法院〔2009〕民二提字第58号民事判决）
裁判要旨：对债权人撤销权纠纷案件相关证据的审查判断，应当确立一个较高程度的证明标准，以衡量当事人所主张的事实能否成立。
适用解析：债权人撤销权的制度目的，在于维持债务人的责任财产以备全体债权人债权的清偿，体现了现代民法强化诚信原则以保护债权人利益的价值取向。但同时应当看到，债权人撤销权制度突破了传统的合同相对性规则，将债权人的债权效力延展到债务人之外的第三人，是对债务人与第三人之间法律关系的一种突破。如果适用不当，则可能对交易安全构成威胁，并在一定程度上限制债务人的经营决策自由，从而影响到私法自治的基本原则。因此，债权人权利、债务人自治以及第三人交易安全这三者之间的平衡保护，即成为债权人撤销权法律制度的关键问题。基于此，在相关证据的审查判断方面，应当确立一个较高程度的证明标准，以衡量当事人所主张的事实能否成立。
案例索引：见《申请再审人中国水利电力对外公司与被申请人上海福岷围垦疏浚有限公司、龙湾港集团上海实业有限责任公司、海南龙湾港疏浚集团有限公司撤销权纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2010年第3辑（总第23辑），人民法院出版社2011年版，第191-220页。
20.债权人撤销权与无效确认请求权的选择行使
--中国长城资产管理公司武汉办事处诉湖北峰源集团有限责任公司、湖北威邦投资有限公司、湖北鸿骏经贸发展有限公司确认房产转让合同无效纠纷案（最高人民法院〔2003〕民一终字第71号民事判决）
裁判要旨：债务人无偿或者低价转让财产，债权人认为侵害其合法权益，但未请求撤销该转让行为，而请求确认转让行为无效的，符合法律规定，人民法院应当依法受理。
适用解析：《合同法》第五十二条第（二）项规定，“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同无效。第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”上述规定确立了我国《合同法》中保护债权人利益的两个重要的制度--请求确认合同无效和请求撤销合同制度。这两个制度既有联系又有区别，从司法实践中的情况来看，上述两项权利是当事人可以自由选择的权利，无论当事人选择何种权利，人民法院都应当依法予以保护。据此，债务人无偿或者低价转让财产，债权人认为侵害其合法权益的，可以依据《合同法》第五十二条第（二）项的规定，请求确认转让行为无效，也可以依据该法第七十四条第一款的规定，请求撤销转让行为。债权人未请求撤销该转让行为，而请求确认转让行为无效的，符合法律规定，人民法院应当依法受理。
案例索引：见胡仕浩：《债权人诉债务人房产转让合同无效的处理原则--中国长城资产管理公司武汉办事处诉湖北峰源集团有限责任公司、湖北威邦投资有限公司、湖北鸿骏经贸发展有限公司确认房产转让合同无效纠纷案》，载最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2004年第1集（总第17集），法律出版社2004年版，第276-287页。
21.债权人撤销权行使期间的性质及其起算
--王庆凤与北京伟士特开发咨询有限公司、北京草桥实业总公司债权人撤销权纠纷案（最高人民法院〔2012〕民申字第676-1号民事裁定）
裁判要旨：《合同法》第七十五条规定的5年期间是债权人撤销权存续的最长期间，该期间的起算应当以债务人的损害行为发生之日为准，而不以债权人是否知道自己权利受损为要件。
适用解析：《合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”该条规定的5年期间是债权人撤销权存续的最长期间，债权人自债务人对其造成损害的行为发生之日起超过5年才行使撤销权的，人民法院不应支持。该5年期间实际上是法律拟制的债务人责任财产恢复期间，法律认为超过该期间的债务人责任财产一般都有所恢复，债权人利益也有所保障，不必再用债权人撤销权的方式来保护债权人。一般而言，债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产，如果债权人认为债务人的行为损害了自己利益，其就可以向人民法院起诉请求撤销债务人的行为。换言之，债权人撤销权在债务人实施上述行为之日即产生，撤销权的产生不以债权人是否知道或者应当知道债务人实施了上述行为为前提。因此，上述5年期间的起算应当以债务人的损害行为发生之日为准，而不以债权人是否知道自己权利受损为要件。
案例索引：见《债权人撤销权除斥期间的认定--王庆凤与北京伟士特开发咨询有限公司、北京草桥实业总公司债权人撤销权纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例（2012）·公司与金融》，中国民主法制出版社2013年版，第473-476页。
22.确定债权人知道或应当知道撤销事由之日的特殊情形
--中国工商银行蒙阴县支行与山东省蒙阴棉纺织有限公司、山东恒昌集团股份有限公司债权人撤销权纠纷案（最高人民法院〔2005〕民二终字第172号民事判决）
裁判要旨：债权人起诉要求确认债务人处分财产行为无效，法院判决驳回其诉讼请求，同时告知其可以提起债权人撤销权之诉，而债权人提起撤销权之诉后，该院又以撤销权超过法定行使期间为由驳回其诉讼请求的，应当认定债权人知道或应当知道撤销事由之日为法院告知其可以提起债权人撤销权之诉的判决作出之日。
适用解析：根据《合同法》第七十四条第一款、第七十五条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害，或者债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以自其知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销债务人的行为，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。但是，在债务人处分财产行为发生后，如果债权人起诉要求确认该处分行为无效，而法院判决驳回其诉讼请求，同时告知其可以提起债权人撤销权之诉，在债权人提起撤销权之诉后，该院又以撤销权超过法定行使期间为由驳回其诉讼请求的，显属不当。鉴于债权人积极主张权利的客观情况，在撤销权法定行使期间的起算问题上应当作出有利于该债权人的解释，其知道或应当知道撤销事由之日应为法院告知其可以提起债权人撤销权之诉的判决作出之日。
案例索引：见《撤销权法定期间的起算--中国工商银行蒙阴县支行与山东省蒙阴棉纺织有限公司、山东恒昌集团股份有限公司撤销财产转让合同纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例·合同卷（上）》，中国法制出版社2011年版，第211-218页。