同一控制下两家子公司吸收合并怎么进行财税处理？

同一控制下两家子公司吸收合并怎么进行财税处理？

彭怀文

咨询提问

我们是同属于同一家母公司的两家子公司A B，现在想把B并到A，按照吸收合并处理，A不支付对价。

1、这种情况下增值税不征税，那企业所得税上是否需要缴税呢？

2、AB公司在两个不同省份，吸收合并过程中，有其他需要注意的事项吗？

3、AB公司的会计处理。

彭怀文解答：

一、税务处理

吸收合并属于资产重组，可以按照资产重组的相关税务规定进行税务处理。

（一）增值税

1.货物转让

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

2.不动产、土地使用权转让行为

财税（2016）36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条“（二）不征收增值税项目。”：“5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

（二）企业所得税

由于属于企业重组业务，因此企业可以考虑适用财税（2009）59号的“特殊性税务处理”或财税（2014）109号的“资产划转”处理。无论选择哪种处理模式，在合并时都不需要缴纳企业所得税。

1.特殊性税务处理

咨询问题，属于“同一控制且不需要支付对价的企业合并”，满足财税（2009）59号的“特殊性税务处理”的条件，可以按照特殊性税务处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

2.资产划转处理

由于合并双方属于同一母公司的子公司，满足财税（2014）109号“三、关于股权、资产划转”的规定，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

二、注意事项

由于是吸收合并，B公司需要注销。在B公司注销时需要按照税务规定的手续办理，同时注意债权债务一定需要按照法律规定办理转移手续，不动产等需要依法办理过户手续等。

由于AB公司分布在不同的省份，B公司被吸收注销后，A公司在当地开展业务只能重新注册分公司进行，并把原B公司的资产、负债和业务、人员等重新装入分公司。

为方便手续办理，建议应先注册分公司，然后逐步把B公司的相关资产等注入。

三、会计处理

（一）吸收方——A公司

A公司无对价收到B公司，实质上是母公司将B公司资产作为权益性投资追加投入到A公司。因此，A公司的会计分录：

借：资产（接受的）

贷：负债（接受的）

实收资本/股本（新增的）

资本公积——资本溢价/股本溢价（差额）

（二）被吸收方——B公司

借：实收资本/资本公积等权益科目

负债（移交的）

贷：资产（移交的）