2019中国预约定价安排年度报告解析
不久前，国家税务总局以中英文形式对外发布《中国预约定价安排年度报告（2019）》（以下简称“报告”），这是我国第11次对外发布预约定价安排年度报告。报告介绍了2019年我国预约定价安排（以下简称“APA”）的最新制度、执行程序和实施情况，汇总了2005年～2019年我国税务机关在APA方面取得的工作成果，并对相关数据进行了梳理和分析，为有意与我国税务机关达成APA的企业提供了法规指引及实务操作的相关指导。从报告内容来看，2019年的数据与往年相比有一些细微变化，需要引起相关企业关注，希望通过本文的解析为相关企业研判APA未来谈签趋势提供一定帮助。
谈签数量增加，管理模式悄然变化
◎2019年，全年共签署21例APA，其中12例单边APA（含1例续签），9例双边APA（含1例续签）。
报告显示，2019年签署APA数量较往年相比增幅较大，是近些年来签署数量最多的一年。与2018年相比，单边APA签署数量增加10例，双边APA签署数量增加2例。值得关注的是，2019年成功签署的单边APA数量明显增加。
报告序言中提到，近年来单边主义抬头，国际税制重塑，跨国公司正面临越来越大的风险和挑战。在此背景下，我国税务机关加大了APA工作的力度和资源投入，签订数量明显上升，提高了跨国纳税人的税收确定性。尤其是单边APA及其追溯机制，不但解决了纳税人以前年度的转让定价问题，还可以为其未来年度提供税收确定性，有利于跨国纳税人在我国的稳定发展。
对于我国近年来在转让定价管理模式方面的变化，笔者在实务工作中有着切身感受。以往的转让定价以调查为主，近些年来我国转让定价更侧重于管理和服务，税务机关与纳税人更倾向于通过和谐合作的方式来化解转让定价风险，单边APA正成为其中的重要选项之一。部分省、市税务机关还简化了单边APA的工作程序，鼓励更多纳税人借助这种方式解决转让定价问题。
在双边APA方面，我国税务机关持续与相关国家税务机关开展协商工作，即使在新冠肺炎疫情的情况下，也积极通过线上方式与相关国家税务机关保持沟通，为达成双边APA提供更多可能，展现出开放合作、互利共赢的积极态度。
APA作为预防税务争议、化解转让定价风险和提高税收确定性的有效手段，未来将会发挥更大作用。目前来看，外资跨国公司仍然是申请APA的主体。随着我国“走出去”企业的步伐不断向外迈进，中资跨国公司会有更多谈签APA的需求。根据笔者了解，我国税务机关已经成功谈签了部分“走出去”企业的双边APA，为我国“走出去”企业控制转让定价风险、消除双重征税提供了有力的保障。笔者建议中资跨国公司，必要时应充分考虑运用APA为自己的国际经营保驾护航。
新业务比重提高，转让定价方法多样化
◎2005年～2019年我国已签署APA中，有形资产使用权或者所有权转让占全部关联交易类型的60.66%，无形资产使用权或者所有权转让、劳务交易的比重分别为17.62%和21.72%。交易净利润法是最常用的转让定价方法，使用165次，占全部方法的79.33%。
与2005年～2018年的数据相比，目前，我国已签署APA涉及的全部关联交易类型中，有形资产使用权或者所有权转让比重有所下降，无形资产使用权或所有权转让、劳务交易的比重均小幅提高。
近年来，我国无形资产交易、劳务交易在已签署APA涉及的全部关联交易类型中的比重逐渐加大。随着我国第三产业发展，预计将有更多服务企业申请APA，未来APA也将更多涉及无形资产交易、劳务交易、资金融通和金融资产转让交易。
笔者在工作中发现，税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划之后，我国税务机关对有形资产交易之外的其他类型关联交易给予了更多关注，与技术研发、市场营销相关的无形资产转让定价问题成为转让定价管理的焦点。随着我国进一步深化开放市场，金融类、服务类关联交易也将成为管理热点，在APA中逐步占据更大比例。
值得关注的是，尽管制造业企业签署APA的数量最多，但近几年，租赁和商务服务企业、批发和零售企业签署APA的数量呈现明显增长趋势。可以预见的是，随着我国税务机关对更多行业、更多交易类型的转让定价问题有了深入了解和丰富的实践经验后，制造业以外的其他行业实体申请APA可能会更加顺利。
随着APA涉及的关联交易类型愈发多样化，转让定价方法也呈多样化趋势。报告数据显示，交易净利润法仍为最常用的转让定价方法，但是已有更多样的转让定价方法在APA中使用。2019年签署的APA中就有5例使用了利润分割法。利润分割法的更多运用，体现了中国企业在全球价值链中占据了更重要的位置，在经营决策、技术研发、市场开拓等核心价值创造活动中，均发挥了更重要的作用。笔者建议相关企业，在掌握交易净利润法相关要点的基础上，也要对其他转让定价方法予以更多的关注，结合企业自身承担的功能风险情况，合理选择恰当的转让定价方法。
完成时间缩短，技术要点逐步明确
◎2019年我国签署的APA中，2例单边APA、5例双边APA在1年内完成；4例单边APA、2例双边APA在1～2年内完成；6例单边APA、2例双边APA耗时2年以上完成。2005年～2019年，1年内完成的单边APA比例为52.48%，1～2年完成的单边APA比例为36.63%；2年内完成的双边APA比例为61.84%。
近年来，我国APA完成时间持续缩短，谈签效率不断提高。根据《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第64号），预约定价工作分为预备会谈、谈签意向、分析评估、正式申请、协商签署和监控执行共6个阶段。需要注意的是，报告对于APA完成时间的统计是从正式申请开始的。于申请APA的企业而言，预备会谈、谈签意向和分析评估这三个阶段的工作节奏，也会对APA完成时间产生一定影响。笔者建议相关企业，从预备会谈开始，就要保证企业提交资料的质量，提高与税务机关沟通的效率，关注税务机关的提问，为顺利进入正式申请环节，完成后续阶段的工作奠定好基础。
实务中，企业申请APA往往会被要求提供集团价值链分析和是否存在中国地域性特殊因素的分析，如果中国境内企业承担了研发、市场营销等功能，还需要根据DEMPE（即对无形资产进行开发、价值提升、维护、保护、应用和推广）等标准分析是否形成相关无形资产，以及相关利润在集团价值链上如何进行合理分配等。随着税企双方经验不断丰富，这些以往看来难度较大的内容都逐步形成了比较规范的分析方法，税企双方的沟通也更加容易达成共识。
此外，在验证对象的选择、功能风险定位、数据口径和计算逻辑、转让定价方法的合理选择等方面，各参与方越来越有经验，形成的定价政策也越来越符合行业实际，有利于磋商达成一致，便于企业执行和遵从。
（作者单位：德勤中国）