【不懂法，何创业】股权结构设计黄金原则你知多少（第一课）
胡浩律师/合伙人/硕士：毕业于中国社会科学院法学研究所，现为北京市盈科律所合伙人律师、北京盈科律师事务所全国新三板及OTC 专业委员会专职律师、中小企业法律顾问委员会主任、极北学院导师。
执业近十年，拥有丰富的诉讼技巧和专业的诉讼能力。在企业文化建设、人力资源管理、大型集团公司法务流程梳理等方面有较强理论水平和实践经验；在公司运营、股权投资、并购重组、企业改制、商事诉讼仲裁等方面具有丰富的实务操作经验，为百余家企业担任法律顾问。
（本文整理自北京盈科律所合伙人律师胡浩在EGO北京分会6月学习活动上的精彩分享。）
创业初期如何设计才能确保既能激励团队又能决策一致？
扩张阶段如何设计才能引入资金又保持对公司的控制地位？
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股权分配是创业团队稳定发展的基石，创业初期股权分配比较简单，但是，想在创业路上走得更远，股权设计远非如此简单，需要做长远的通盘考虑。以下五大标准就是创始人在设计股权结构时必须要遵循的标准：
简单明晰
一定要有带头大哥
合伙人资源互补
要有信任基础
分配规则和机制要尽早落地
本文将阐述为什么股权结构设计“一定要有带头大哥”！
干一件事情一定要有带头老大，创业更是如此，因此，初创公司股权结构设计的一条黄金原则，就是“一定要有带头大哥”，一定要确立一个人的带头地位，绝对不能让股权均分，形成群龙无首的股权结构。
因为，这种结构下，公司是非常没有效率的，遇到问题也往往无法快速解决，因为很难有人愿意自动出来承担责任，更是容易出现一拍而散的情况。
先举两个案例。
案例一
有四个同学一起做了一个环境监控软件的公司，他们是技术+运营+产品+销售的组合，所以最初分配股权的时候，是按照25%：25% ：25%：25%的比例来分配的。
但之后，他们对公司的发展思路出现了分歧，其中有一个人是从摩托罗拉出来的，他认为公司应该以软件为核心竞争力，还有一个人认为应该做硬件，甚至还有人认为应该软硬都有。
创始人之间没法达成共识，但因为几个人的股权是平均分配的，每个人都是25%，所以结果就是，今天开个会、喝个茶，明天吃个饭、喝个酒，大家讨论完了，还是原样，没有人做出最后的决定，问题始终得不到解决。
案例二
我一群老乡，搞了个餐饮公司，初始他们每个人股权比例是20%：20%：20%：20%：10%：10%。一年之后，发现公司资金链出问题了，不投钱的话，公司马上就得歇业。但是没人愿意再拿钱出来，其实每个合伙人都很有钱，也都有自己的主业，但就是都不想单独拿钱出来处理这件事情。
这就是这种股权架构的弊端，当公司出现问题、处于比较关键的时候，没有人能够很好地站出来。很容易出现，上台挂金牌的时候，大家都往前冲，需要担责任背锅的时候，大家都往后缩的情况。
这种群龙无首的股权模式，就是几个合伙人平均分配股权的方式，经常会出现以下几个问题。
1. 没有解决绝对领袖问题——指点指点江山就走了，造成说的人不做，做的人却没有话语权。
然后都把企业发展的希望寄托于他人，就会出现“一个和尚挑水吃，两个和尚抬水吃，三个和尚没水吃”的情况，都想把问题让别人解决，自己最后来获利。
打个比方，如果一群创始人在一起，我就10%的股份，那实际碰到问题的时候，我要不要付出这么大的代价去处理，肯定是要掂量一下值不值得。
没有绝对的领袖，一旦碰到问题，大家很容易就散了。就像马云曾经说过，创业，就像一个人去森林里打猎，拿着枪、带着刀的进去。当开一枪没有把野猪打死的时候，如果他是丢了抢往后走、赶紧跑的，那一定是公司的经营者；如果他是公司的创业者，一定是拔出刀直接上跟野猪干了。所以，当没有绝对领袖的时候，没人带着大家往前冲，队伍就很容易就散了。
2. 股东之间从骨子里没有解决信任问题——合伙时表面上一团和气，互相推崇；合伙后，骨子里认为别的股东都不如自己。
像之前提到的案例二，虽然骨子里大家是老乡，一起投了钱办公司，但我跟他们开了两次股东会之后就发现，几个合伙人表面上真的是一团和气，开会也不会吵架，但其实他们之间是没有信任感的，互相之间都觉得你行不行，只是明面上都没说。
我就说，你们这样子不行，最后给他们出主意，你们之间一定得有人站出来，把股权收集到一个人手中，其他人可以退出，也可以只留一点点股份，将来跟着走就好了。
3. 合伙的动机有问题——有真干，有冲动投资，也有是不入股怕被边缘化，有些是不好意思就跟着从众入股，有些纯粹是想搭便车挣点快钱。
如果合伙人一开始就只要5%、10%的股份，那很可能他对公司是有私心的，因为他很可能只是把它当成一个副业，只是参与一下就好了，投入的时间、金钱、精力都会有限。因此，创业的时候，选择合伙人，也要考量对方是不是真心把这件事当成主业来做的。
4. 能力上不具备互补性——当领导太多，指挥的人太多，执行的人太少；当外行指挥内行时，失败是必然的结果。
那么万一一开始设计了这样均分的股权结构，有什么办法能解决呢？下面一些建议大家可以参考一下。
1. 设持股平台，归集控制权
如果一个公司股东是一群人，也没有老大的时候，我会建议大家设立一个持股平台，把表决权归集到持股平台的代表人手里。
打个比方，大家要做一个餐饮公司，总共有10个人来参与，每个人都有不同的资源投入，那么，不是直接把这10个人全部登记为公司股东，而是先设一个持股平台，这个持股平台作为一个有限合伙公司，然后从中选举一个能拿主意的人，这个人代表这个持股平台成为餐饮公司的股东。也就是相当于给公司设立了两个架构，有点类似国外的AB股的架构。就是说，一定要把股权归结成一个爆发力，能够对目标公司，也就是这个餐饮公司形成一个有效决议的主题。
这样，将来在与投资人谈判的时候，他不需要把一圈人都召集过来开会，而是直接跟持股平台的代表出来，就能把事情落定，更有效率。另外，当股东比较多的时候，签股东会决议，往往一圈签下来，一两个月就过去了。当初我们给一个客户审一份合同，说可以签，结果回来的时候，基本上已经从春天到夏天了。
在公司初创的时候，这种结构非常耽误时间、耽误效率。
2. 股权收购
当公司出现这种情况的时候，也可以根据公司现有的股权结构，做一些股权调整，就是大鱼吃小鱼，或者相互之间做一些妥协。
如果股权分配是50%：50%，或者是3:3:3、25%：25% ：25%：25%的结构，那么其中有人一定要站出来说，我要稀释大家的一些股份，我要成为这个公司的老大。一定要这样做，因为这就是有效率的。
我有个客户是一家旅游公司，当初就因为他的股权结构不好，投资人就不愿意投。还有个客户是个软件公司，也是投资人不投，因为投资人觉得，跟他们谈判的效率很低，公司3个股东都想跟投资人谈，今天跟你谈完，还得跟其他人谈，效率太低，投资人的时间也很宝贵。
所以，公司里最好有这样一个人做一些股权的收集、归集。
3. 增资
如果大家的股份都不想放掉，我们可以采取增资的方式，就是某一个人拿出一部分钱来做增值。比方说原来是100万的注册资本，四个人均分股权，就是每个人25%，如果你想成为公司老大的话，就可以单独再拿出110万做增值，这样210万的股权，你能够超过50%，成为一个相对控股的股东。
4. 一致行动协议
当然还有一致行动协议，但我想告诉大家，这种协议其实是一个诚信问题，也就是说并没有很好地法律保障。它只是内心的约束，说白了如果你厚着脸皮说，我就是不想履行这个一致协议，就想对着干，谁也不能拿你怎么着。
但现在大家的契约精神比以前好了很多，所以在无奈的情况下，这种一致行动协议，该签的时候也是要签的。这样至少能保证在大家内部没有矛盾的时候，但发生礼利益冲突时，原始股东能够合起心来，做出统一的决议，对抗投资人。
5. 其他补偿协议
所谓的其他补偿协议是，当谁也不想把自己的股权稀释掉的时候，我们可以适当做一些补偿，就是股权可以归集到一个人，但公司分红可以不按照公司股权的比例来。假设四个股东的股权比例是25%：25% ：25%：25%，其他人把各自的15%归集到A，这样A的股权就超过50%，其他三个每人都是10%，但是这三人的分红可以不按照10%来，而是按照25%来分红。用这种方式来进行调解，首先去保证公司的决议能很有效的定下并执行。
这些都是在公司没有老大的情况下，我们建议的一些解决方案。（未完待续）
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