最新IPO股权激励审核关注20例

1、普蕊斯

根据申报文件：

（1）石河子睿新为发行人员工持股平台，目前合伙人为赖春宝、宋卫红、常婷、陈霞和王月等5人；（2）2015年12月28日，普蕊斯有限召开股东会，同意石河子睿新受让原股东普瑞盛持有的普蕊斯有限20.936%的股权（对应20.936万元的出资额）。

请发行人补充披露：

（1）石河子睿新合伙人确定标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否履行登记备案程序；（2）是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排，是否存在股份代持情形；（3）员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续；（4）是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制；（5）报告期内，石河子睿新各合伙人份额的增减变动情况，增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

2、粤万年青

申报文件显示，发行人将银康管理作为持股平台，目前持有发行人4.8846%的股权。为激励公司骨干员工，2019年6月，银康管理合伙事务人欧泽庆将其所持银康管理14.5184%的出资份额转让给发行人骨干员工，发行人就股权公允价值与实际支付成本的差额共计509.59万元确认股份支付费用。

请发行人：

（1）披露银康管理的设立时间、平台内持股对象、各员工持股数量及份额、员工任职职务等情况；

（2）结合第三方增资价格、评估价值等市场公开价格，分析并披露股权激励授予股份价格的公允性；

（3）披露股份支付费用的计算过程、主要参数及设定依据等。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

3、百普赛斯

根据申报文件：

（1）天津百普赛斯、天津百普嘉乐系公司员工持股平台；

（2）2017年1月，陈宜顶将其所持的3.00%公司股权转让至天津百普赛斯；苗景赟将其所持的2.00%公司股权转让至天津百普赛斯；杭州聚上医将其所持的10.00%公司股权转让至天津百普赛斯；

（3）2019年3月，苗景赟将其持有的公司1.20%股份转让给陈宜顶，转让价格每元注册资本21.02元，显著低于2017年4月增资价格每元注册资本27.20元，确认为股权激励，并计提股份支付费用；

（4）2019年12月，天津百普嘉乐及自然人林涛向公司增资，此次增资价格为每元注册资本27.37元，显著低于2019年12月股权转让价格每元注册资本64.39元，其此次增资为员工股权激励，计提股份支付费用；

（5）2019年3月，屈文婷因参与发行人2019年虚拟股激励计划向公司账户转入7.5万元，公司已于2019年12月向屈文婷退还该款项。该等激励计划是针对公司骨干员工的一种奖金分配办法，其获得的虚拟股份并非法律意义上的公司股权，而是参与公司税前利润分配的一项权利，该计划已于2019年12月终止。

请发行人补充披露：

（1）成立2个员工持股平台的原因，不同持股平台之间的差异，员工持股平台的人员确定标准；

（2）天津百普赛斯从陈宜顶、苗景赟和杭州聚上医处受让股份，而非对公司增资的原因及合理性，受让股权价格及其公允性情况；

（3）苗景赟将其持有的公司股份转让给陈宜顶的背景、原因和合理性；

（4）员工持股平台实缴出资额的资金来源，股权激励对象是否已实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排；

（5）员工持股平台的投票决策机制，普通合伙人是否需获得授权或征询其他方意见；

（6）各员工持股平台实施股权激励履行的决策程序，员工持股平台实际运行情况及人员变动情况，是否存在股份代持情形；

（7）设立虚拟股激励计划的设立原因和具体内容，2019年12月终止的原因，该计划对发行人的影响，是否违反法律、行政法规强制性规定，是否存在纠纷及潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

4、荣信教育

乐乐趣投资系发行人的员工持股平台，2016年通过该平台实施股权激励；2017年4月，发行人董事会决议终止激励方案并将方案中乐乐趣投资53.8402%的合伙财产份额，对应280.4万股的公司股份一次性授予激励对象；根据律师工作报告，前述股权激励计划中乐乐趣投资53.8402%的合伙财产份额，对应280.4万股的公司股份已于2016年全部授予完毕。

请发行人：

（1）补充披露发行人前述股权激励计划的具体内容、激励对象，终止股权激励的原因，终止股权激励计划与“对应280.4万股的公司股份一次性授予激励对象”的关联性

（2）补充披露终止股权激励对与发行人报告期内财务数据的影响额，终止股权激励方案的会计处理方式，是否涉及调整股权激励费用等；

（3）补充披露2017年4月董事会决议终止激励方案、对应280.4万股的公司股份一次性授予激励对象，但是发行人2016年即全部授予完毕的原因及合理性。

请保荐人对上述事项，发行人律师对事项（1）（3），申报会计师对事项（2）发表明确意见。

5、中亦科技

申报材料显示，除实际控制人外，其余109名自然人股东均为发行人股权激励对象，激励方式为激励对象受让实际控制人或实际控制人指定的股东持有公司的股权/股份。激励对象与实际控制人签署《补充协议》，就股票转让、员工离职等事项进行约定。

报告期内，公司分别计提股份支付费用2,287.10万元、1,585.34万元和520.90万元。

请发行人：

（1）补充披露股权激励计划实施过程中，员工历次受让股份的定价依据，部分员工参考服务年限、职级及对公司的贡献程度、部分员工以每股净资产确认受让价格的原因，定价依据的合理性，不同的定价方式是否会导致纠纷或潜在纠纷；

（2）补充披露股权激励相关《补充协议》的签署日期，《补充协议》中约定的离职员工股权转回方式在实际历次股权变动中的具体应用情况，股权受让方是否真实持有该部分转回股权，受让方与发行人、发行人股东就转回股权持有事项是否存在其他约定或争议事项；

（3）结合股权激励的具体约定内容、对员工服务期限的要求等，说明报告期内股份支付费用计量的合规性。

请保荐人发表明确意见。请发行人律师就上述事项（1）、（2）发表明确意见。请申报会计师就上述事项（3）发表明确意见。

6、中捷精工

申报材料显示，2017年发行人通过增资引入的东明天昱为员工持股平台，本次股份支付的公允价值为每股10.66元，每股公允价值与转让价格差额为6.66元，对应员工持股285.00万股，合计确认2017年股份支付费用1,898.46万元。

请发行人：（1）披露员工持股平台的持股人员确定标准、设立以来人员变动情况（如有）、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、变更和终止的情形等内容，是否存在外部股东，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排；（2）结合入股时间、发行人业绩基础、市场环境变化、行业特点、同行业市盈率水平、入股当年市盈率和市净率指标等，分析并披露股份支付公允价值的定价公允性；（3）说明普贤投资、宝宁投资增资是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》，测算按照股份支付处理对发行人报告期经营业绩的影响。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，请申报会计师说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

7、华研精机

申报材料显示，公司就股权激励于2017年确认了股份支付519.93万元，2018年确认了股份支付424.74万元。2018年确认股份支付费用原因系六安宝创引进黄秀珍，相关事项有利于提升瓶坯制品的质量和品质，维护客户资源。黄秀珍未在发行人任职。

请发行人补充披露：

（1）黄秀珍基本情况，其未在发行人任职对发行人业务产生影响力的方式，并结合引进黄秀珍后其对六安宝创业务的贡献、生产商品质量控制情况、六安宝创客户与黄秀珍的具体关联等披露引进黄秀珍“有利于提升瓶坯制品的质量和品质，维护客户资源”的具体表现形式，是否存在为发行人客户、供应商等相关利益方代持股份情形；

（2）结合上述因素及《企业会计准则第11号——股份支付》的具体规定，逐项论述并披露2018年股份支付费用确认的合理性、合规性，子公司确认股份支付费用的具体会计处理及合规性；

（3）员工持股平台葆创投资的历史股权变动情况，是否存在股份转让或非员工入股/退出的情形，以15.56元/股认购发行人股份的定价依据及定价公允性，股份支付费用确定的合规性。

请保荐人就上述事项发表明确意见并说明对员工出资葆创投资的资金来源的核查过程及核查结论。

请保荐人、发行人律师参照《审核问答》相关内容，对员工持股平台的设立背景、具体人员构成、价格公允性、章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。

请申报会计师就上述（2）、（3）项发表明确意见。

8、力诺特玻

申报材料显示，鸿道新能源为发行人员工持股平台，公司中高层主要人员通过鸿道新能源持有发行人股份。2014年12月，力诺投资将其所持特玻有限10%的股权转让给发行人员工持股平台鸿道新能源。2017年10月至2018年2月，发行人部分中小股东将部分股权转让给鸿道新能源。2018年，发行人分别确认股份支付67.35万元、67.35万元计入当期销售费用和研发费用。2019年，发行人分别确认股份支付33.68万元、67.35万元、67.35万元计入当期管理费用、销售费用和研发费用。

请发行人补充披露：

（1）鸿道新能源的具体情况，包括合伙人的入伙时间、选定依据及其在发行人的任职情况，是否约定最低服务期限，是否存在公司外部人员持股，是否存在委托持股或其他未披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职后的股份处理、股份锁定期等；

（2）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐人、发行人律师对上述问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题24的要求对上述问题（2）发表明确意见。

9、天元宠物

2017年5月，杭州乐旺股东薛元潮签署股东决定，同意注册资本由128.4601万元变更为139.1138万元，同意吾灵建等20名自然人对杭州乐旺增资，增资价格为49.94元/出资额。

请发行人：（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第22条的要求，补充披露同旺投资、杭州乐旺股东是否均为发行人员工，股份锁定期安排，人员离职后员工持股平台的股份处理方式；（2）补充披露2017年5月通过杭州乐旺实施的股权激励是否经过杭州乐旺股东会审议，如有请补充披露，如无，请结合前次通过同旺投资实施股权激励时均召开股东会的情形披露以“签署股东决定”替代“召开股东会”的原因及合理性、合规性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

10、金三江

根据申报文件，2018年12月，发行人控股股东将563.40万元出资额以563.40万元转让给赛纳投资，赛纳投资为员工持股平台，截至招股说明书签署日，任振雪出资比例为90.3366%。2020年5月，公司审议通过了股权激励计划方案，18名员工通过增资赛纳投资，成为公司的间接股东，本次增资对应的公司估值8.5亿元，员工间接取得公司股份的价格为9.32元/股。

请发行人：

（1）披露赛纳投资作为员工持股平台，任振雪在赛纳投资出资比例较高的原因，发行人未采用员工持股平台直接增资的原因，未来股权激励是否仍拟通过塞纳投资进行，若是，请说明拟采取的形式，披露赛纳投资对合伙人转让、退出份额有无限定或特殊约定。披露选择员工激励对象的标准，18名员工在公司的职位，任职期限等重要信息；

（2）说明股份支付中确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，员工取得公司股份价格的具体计算过程，说明股份支付是否存在服务期限等限制性条款，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12的要求核查申报前新增股东相关情况。

11、锐芯微

招股说明书披露：（1）公司存在多名自然人股东；（2）昆山捷诚威和昆山博锐晶为发行人的员工持股平台，分别持有发行人14.79%和1.67%的股权，两个持股平台均受罗文哲控制。2018年6月罗文哲分别向两个持股平台转让2%和5.73%的股权，2018年10月昆山捷诚威对发行人进行增资，2019年5月罗文哲在昆山捷诚威层面向激励对象转让发行人股份；（3）公司历史上曾存在虚拟股权激励，2008年7月-2017年1月期间41名激励对象陆续被授予虚拟股认购权，但截至2018年5月均未实际出资认购、未行权。2018年5月，罗文哲终止上述虚拟股权激励并自愿个人给予激励对象一定金额的补偿。其中，40名激励对象接受了补偿或参加公司搭建的员工持股平台，并确认之前的虚拟股认购权全部作废，另有1名激励对象已于2012年12月从锐芯微有限离职、未领取补偿。

请发行人说明：（1）昆山捷诚威、昆山博锐晶受让股权或增资入股价格的确定依据、公允性；报告期内股份支付费用的计算过程、相关权益工具的公允价值及确定方法；涉及实际控制人罗文哲增资入股的是否已完整计提股份支付费用；（2）报告期内员工持股平台内部股权变动情况、增资或股权转让价格、定价依据、对应的持有发行人股权价格、资金支付时间、资金来源等，股权激励是否存在等待期、服务期、离职限制、业绩等相关约定，员工离职后股份的处理方式，股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定，员工持股平台人员未在发行人处任职的，说明在员工持股平台持股的原因和合理性；（3）发行人自然人股东的简历和背景，是否在发行人关联方、客户或供应商处任职，与发行人是否存在业务往来，结合入股发行人的原因、时间、价格及公允性等说明是否存在应确认而未确认股份支付费用的情形；（4）虚拟股权激励实施以来，被激励对象长期未行权的原因；在员工自愿未行权的情况下，2018年5月制定补偿方案的原因，补偿方案的具体内容、履行的决策程序，以及相关会计处理的合规性和财务影响；（5）列表说明41名激励对象被授予虚拟股的情况，接受现金补偿的情况或参与员工持股平台的情况，签署协议情况、接受访谈并出具书面确认的情况，是否均已出具与发行人及实际控制人、董监高不存在纠纷的明确意见；（6）41名激励对象签署协议的主要条款，是否为协议双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）结合上述情况，说明实际控制人所持的发行人股份权属是否清晰，是否与相关员工、激励对象存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《注册管理办法》第12条的规定。

请保荐机构就上述事项，请申报会计师对事项（1）-（4），请发行人律师就事项（5）、（6）、（7）进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查依据、核查结论。

12、美埃科技

根据招股说明书，美埃集团于2017年5月至12月向部分核心员工以0元对价授予了共计2,554,650股美埃集团股份，2019年11月，由于美埃科技拟在境内申报上市，为保障员工的权益，美埃科技将原本在宝利金瑞层面持股的员工激励信托下翻至美埃科技层面。参与员工激励信托计划的员工设立了宁波五月丰和PH，通过认购美埃有限新增注册资本的方式成为美埃有限股东。其中宁波五月丰认缴新增注册资本计225.371715万元，PH认缴新增注册资本计119.4935万元。在会计处理方面，根据授予日时点员工享有股权部分对应的公允价值及离职率等，在2017年度、2018年度及2019年度，公司相应确认了管理费用及资本公积，金额分别为1,500.36万元、286.83万元及109.67万元。

请发行人说明：（1）员工激励信托下翻的详细过程及安排；下翻前后，激励员工持有的发行人份额是否发生变化；（2）2017-2019年度，公司确认解锁权益工具数量、公允价值的判断依据及具体计算过程；涉及锁定条件的股份，相关锁定条件的满足情况；（3）报告期内激励员工的任职情况，是否均为发行人员工，将相关股权激励费用确认为公司管理费用，是否符合企业会计准则相关规定。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

13、京东数科

13.1根据申报材料，发行人于2015年通过境外主体JingDongFinanceGroupInc.实施股权激励计划。2018年，通过JingDongFinanceGroupInc.实施的股权激励计划转为通过宿迁东泰实施。2019年，京东集团员工和顾问及部分未来员工股权激励对应的公司股权由宿迁东泰转让至明进创元，由明进创元实施。

请发行人说明：（1）明进创元自宿迁东泰受让股权的转让价格及定价依据、与同时期外部投资者入股价格是否一致、历次受让股权涉及的股份支付处理；（2）前述“经济利益”的含义，与股票对应其他权利的关系，相关股份支付费用的计算方式。

13.2发行人的员工持股计划委托华安资管设立“华安资产京东数科员工持股单一资产管理计划”进行管理。请发行人：（1）补充说明宿迁东泰的控制权情况，区力的身份及任职情况，宿迁东泰是否实际受发行人实际控制人控制；（2）说明发行人员工持股平台中是否存在预留权益，上述情形是否合法合规；（3）结合员工持股计划对应股份的价格情况、对应的公允价格情况、服务期的具体安排等，具体说明员工持股计划对应的股份支付计算方式、服务期是否影响对股份支付金额的分摊。

13.3数鸿创元系公司为激励员工目的而设立的主体，数鸿创元所持宿迁东泰财产份额所对应的京东数科股份用于未来员工股权激励以及弥补宿迁东泰因公司员工股权激励的实施产生的成本和费用。

请发行人说明：（1）数鸿创元的合伙人认缴出资100万元与数鸿创元认缴宿迁东泰6,832.6968万元出资额的对应关系，相关权益转让的处理方式；（2）用于未来员工激励的股份的入股价格及对应的公允价格情况，股份支付金额的会计处理情况。

13.4公司部分员工参与京东集团和京东物流的股权激励计划，京东集团员工和顾问通过公司股东明进创元参与公司的股权激励计划。公司与京东集团、京东物流根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定由获取服务方确认股份支付费用。

请发行人说明：（1）公司员工参与其他主体的股权激励计划的具体安排，股份支付金额及其计算方式，相关会计核算情况；（2）其他主体的员工成为股权激励对象的原因，相关股份支付的金额、计算方式和会计核算情况；（3）发行人与其关联方的人员互相参与对方的股权激励计划是否涉及补偿，相关补偿的计算情况；若未支付补偿，请分析是否符合相关规定；（4）相关参与股权激励计划的人员为获取服务方提供了何种服务，上述人员成为激励对象是否合规。

请申报会计师对上述问题发表意见，并列表说明各类股权激励计划对应的股份支付金额在各类费用或成本中的列示情况，另就股份支付的计算所参照的公允价值是否合理、股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定说明核查过程、发表明确意见。

14、电气风电

招股说明书披露，2019年，公司部分员工参与上海电气股权激励计划，被授予上海电气限制性股票。本公司之母公司的限制性股票激励计划构成股份支付。根据审计报告，2019年股份支付金额为5,792,233.24元。

请发行人补充披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排，披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排。

请发行人说明：（1）股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）报告期内是否存在员工、供应商、客户等通过上海电气及电气投资持有发行人股份的情况，入股价格的公允性，是否存在应确认未确认的股份支付。

请申报会计师核查并发表意见。

15、华依科技

2019年6月，公司股东王立因个人原因辞去其董事及副总经理职务。2019年6月20日，王立与励寅签署《股份转让协议》，王立将其持有公司的159.6767万股股份，占公司股本比例为3.22%，以300.00万元的价格转让给励寅，转让价格为1.88元/股，低于同期其他股份转让价格，也低于王立前期增资价格。招股说明书披露，为进一步加强公司的研发创新实力，公司分别于2018年8月、2019年6月引进核心技术人员JIANJUNZHANG（张建军）、PINGRONG（戎平），还新增财务总监施红惠。招股说明书披露发行人不存在本次申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排。

发行人说明：（1）上述股权转让价格较低的原因，前期王立获得股份是否涉及股份支付，是否涉及股份支付；（2）王立辞职的原因、任职履历、目前去向、前期在公司主要负责的内容，其任职及投资的企业与发行人之间是否存在交易或者资金往来；（3）公司自然人股东入股是否涉及股份支付处理；目前的公司股东中的非个人股东向上穿透中是否存在公司员工，是否涉及股份支付；（4）结合报告期引入的董监高及核心技术人员的薪酬，说明公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排的合理性。公司控股股东、实际控制人或者其他重要股东与公司报告期新增的董监高及核心技术人员之间，是否存在涉及发行人股权等协议或者安排。

请申报会计师对（1）（3）核查并发表明确意见。

请发行人律师：（1）对上述事项（2）（4）进行核查；（2）公司的股东与发行人客户和供应商是否存在关联关系、投资关系或者其他应当说明的关系。

请保荐机构、发行人律师核查上述股份转让是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见。

16、恒玄科技

招股说明书披露，发行人2017年股权激励计划没有明确约定服务期限等限制条件，在授予日一次性计入当期损益；2018年授予的期权明确约定了员工服务期，但未披露具体服务期限，2020年3月加速行权转为限制性股票；2020年股权激励计划约定了服务期及相对应的解锁条件，截至2020年3月31日已经完成相应工商变更手续，但未披露授予的股权激励数量。

请发行人说明：（1）2018年授予期权时约定的具体服务期限，结合上述服务期限，进一步披露2018年、2019年分摊确认的股份支付费用的具体计算过程、具体参数选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定，2020年及未来各年对此项股权激励计划分摊确认的股份支付费用；（2）上述期权加速行权转为限制性股票产生的公允价值增加额、计算过程、具体参数选取依据及合理性，对报告期内股份支付费用的影响金额、计算依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定；（3）2020年股权激励计划约定的服务期限及相对应的解锁条件、授予的股权激励数量，2020年及未来各年对此项股权激励计划分摊确认的股份支付费用。

请申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并核查2017年股权激励计划是否涉及服务期限等限制条件、发行人将上述相关股份支付费用在2017年一次性确认的合理性、是否符合企业会计准则规定发表明确意见。

17、吉利汽车

截至2020年6月30日，公司执行的认股权计划包括：2002年实行的认股权计划和2012年实行的认股权计划，其中2002年实行的认股权计划已终止。截至2020年6月30日，2002年认股权计划尚未发行之新股为7,450,000股。截至2020年6月30日，发行人2012年认股权计划尚未发行之新股为6,900,000股。

请发行人按照《审核问答》之12的要求补充披露股份支付相关信息。

请发行人说明：（1）报告期内股份支付的计算依据、方法以及会计处理，每股公允价值的确定依据，股份支付在成本、费用中的分配情况；（2）报告期内期权激励计划的行权条件、行权价格，期权行权是否有等待期、服务期等限制条件；（3）报告期内股份支付费用逐年下降的原因;（4）股份支付费用是否应作为经常性损益。

请保荐机构和申报会计师按照《审核问答》之12的要求逐项进行核查并发表意见，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

18、盛诺基

根据招股说明书，发行人已经实施的股权激励计划（含境外红筹架构期间）包含2011RS、2011ESOP和2017ESOP，其中2011RS、2011ESOP系境外红筹架构期间以盛诺基BVI为实施主体制定的限制性股权激励计划，部分在盛诺基BVI层面已行权的被激励人员在红筹架构拆除过程中，转换为直接或间接持有盛诺基有限的股份，另一部分被激励人员于红筹架构拆除过程中在盛诺基有限层面行权。2017ESOP系以盛诺基有限为实施主体制定的股权激励计划，被激励人员通过诺基健赞、赤壁欣诺康、赤壁欣合诺诚、EverPrime等平台行权。发行人的员工持股平台仅赤壁欣合诺诚，为发行人股东赤壁欣诺康的合伙人。

2017-2019年，赤壁欣诺康、赤壁欣诺康、诺基健赞等实际控制人存在非等比例增资及低价受让股份的情形。

报告期，发行人股份支付费用分别为45.64万元、0、12,570.91万元。

请发行人说明：（1）诺基健赞、赤壁欣诺康、DoubleThrive、EverPrime平台中是否存在非发行人员工，非发行人员工与发行人的关系，是否为发行人提供服务；受让发行人股份的价格，与员工入股及第三方PE入股的比较，是否显著低于第三方PE入股价格及原因，是否涉及股份支付；（2）盛诺基BVI层面已行权的被激励人员在红筹架构拆除过程中转换为持有盛诺基有限的股份的转换比例，是否发生变动，是否属于新的股权激励，是否涉及股份支付；（3）盛诺基BVI层面未行权的被激励人员红筹架构拆除过程中在盛诺基有限层面行权股份比例与原股权激励的授予的股份比例是否发生变动，是否属于新的股权激励，是否涉及股份支付；（4）实际控制人控制的企业非等比例出资、低价受让股份是否涉及股份支付，股份支付的会计处理；（5）报告期内股份支付的会计处理，授予股份公允价值的确定，是否约定服务期或等待期，是否符合《企业会计准则》的规定；（6）报告期内赤壁欣诺康、赤壁诺基康泰向发行人出借资金的资金来源，赤壁欣诺康、赤壁诺基康泰是否无实际经营业务。

请保荐机构、申报会计师核查以上情况，并发表明确意见。

19、中望软件

根据保荐工作报告披露，中望软件在2010年至2015年期间，曾经对公司员工进行了多轮股权激励。股权激励方式为股票期权，对于国内员工，股权激励的转让价格均为每股0.97元；对于美国研发中心员工，股权激励的转让价格为无偿；激励对象获得激励股份的同时，将激励股份委托给杜玉林代为持有。为规范公司的股本结构，发行人于2016年4月起陆续对股权激励情形进行了清理规范。

发行人律师核查后认为，梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资不符合“闭环原则”，在计算公司股东人数时，应穿透计算其合伙人人数。

请发行人说明：（1）发行人历史上采取股票期权激励的情况；（2）发行人历史上是否存在股东人数超过200人的情况，如超过200人是否已在新三板挂牌期间履行程序；（3）股权激励情形清理规范的具体情况，发行人外籍员工、尚未行权员工、离职员工是否均无条件终止股权激励协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人的员工持股平台包括为梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资，结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答11，补充说明上述员工持股计划依法设立、规范运行的情况，上述员工持股平台是否存在非员工股东；（5）在原股权激励清理规范时员工主动放弃是否涉及加速行权，当期涉及的金额，发行人新设立的员工持股平台是对原股权激励计划的平移还是新设立的计划；（6）员工持股平台增资的时间、增资价格的公允性，员工持股计划是否以任何形式约定或实际执行了服务期限，是否确认股份支付费用，相关费用是分期还是一次性进行确认，对发行人期初和报告期内财务报表的影响，2018年确认462万股份支付费用的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请发行人律师核查并发表明确意见、申报会计师对相关会计处理合规性发表明确意见。

20、上纬新材

招股说明书披露，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月份，其他资本公积-股份支付金额分别为88.76万元、190.25万元、254.08万元和349.82万元，主要是因为公司股权激励所致。发行人存在境外境内持股平台，但招股说明书未具体披露申报前发行人员工股权激励及相关安排。

请发行人补充披露本次公开发行申报前是否存在已经制定或实施的股权激励及安排及具体情况，披露股权激励对公司经营情况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排。

请保荐机构及申报会计师核查报告期内各股东主体的股权变动是否存在发行人职工、客户、供应商等持股，发行人及其股东的历次股权转让、增资事项是否涉及股份支付，并对发行人是否存在应

请保荐机构及申报会计师核查报告期内各股东主体的股权变动是否存在发行人职工、客户、供应商等持股，发行人及其股东的历次股权转让、增资事项是否涉及股份支付，并对发行人是否存在应确认而未确认的股份支付全面核查并发表明确意见。来源：（鹏拍）