上海二中院关于股东知情权纠纷的几个裁判口径

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上海二中院关于股东知情权纠纷的几个裁判口径00:0013:10

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来源 | 法务部

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一、关于原告主体资格

1. 前股东或新股东能否行权

一般情况下，起诉时经工商登记在册的新股东行权不受影响，新股东有权依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料。

对于前股东的起诉，人民法院原则上应当驳回起诉。根据公司法解释（四）第七条第二款，前股东只能在有初步证据证明其持股期间合法权益受到损害，方能起诉请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

备注：公司法解释（四）第七条第二款

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

2. 瑕疵出资股东能否行权

瑕疵出资股东依法承担补足出资责任和对已出资股东的违约责任，但并不直接导致其丧失股东资格。股东知情权系股东固有的基本权利，原则上，瑕疵出资并不意味着股东知情权的丧失；除非原告因出资瑕疵被解除股东资格，否则原告行使知情权通常不因瑕疵出资而受影响。

3. 股权名实不一

部分案件中会出现原告以隐名股东的身份主张知情权，或被告抗辩原告系替他人代持股权，有时甚至存在被冒名股东主张行使知情权的情况。对此可参酌公司法解释（三）第二十四条、第二十八条的规定，查明股权的真实权属情况后对原告行权主体资格进行综合判断。

隐名股东由于缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过名义股东行使知情权。人民法院原则上应当驳回隐名股东关于知情权的诉请；但隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，法院可允许其行使股东知情权。

备注：公司法解释（三）

第二十四条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十八条　冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

4. 间接持股

部分案件的原告并非被告股东，而是被告股东的股东，即原告要求对自己持股的企业所投资的子公司甚至孙公司行使知情权。此种情况应区分对待：

（1）原告依据公司章程相关规定，要求对公司的全资子公司行使知情权，可依法予以支持。

（2）若原告系有限合伙人，其可循合伙企业法第六十八条第（七）项的规定代位行权，而一般公司股东原则上无法代位行权。

备注：合伙企业法

第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了该企业的利益以自己的名义提起诉讼。

5. 可否委托他人行权

股东知情权具有专属性，应由股东行使，股东不可委托他人代行权利。

部分原告会请求法院许可其委托他人辅助自己一同行使知情权，此系行使知情权的方式问题，受托人并非当事人或诉讼参与人。公司法解释（四）第十条第二款赋予了原告可委托他人辅助行权的权利。但在审查中应注意以下事项：

（1）股东本人应当在场；

（2）辅助人员应当是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的第三方机构人员，如会计师、律师等。

备注：公司法解释（四）第十条

第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

二、股东知情权的行使范围

1. 一般资料

章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于上述材料，依公司法第三十三条第一款，法院可予以准许。

备注：公司法第三十三条第一款

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2. 会计账簿

根据公司法第三十三条第二款，股东可以对会计账簿行使知情权，但法院应当对其行权理由和通知义务履行情况进行审查。

备注：公司法第三十三条第二款

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

3. 会计凭证

公司法和司法解释对于会计凭证是否可以纳入股东知情权行使范围并未明确，司法实践中亦存在不同观点。

会计账簿与会计凭证系不同的会计资料，从公司法规定的股东查阅会计账簿权利无法直接推导出查阅原始会计凭证的权利。股东知情权范围的设定涉及股东权利和公司利益的平衡，股东行使知情权应当有合理界限，不应当随意超越法律的规定作扩大解释。

当法无明文规定且公司章程也未涉及时，在确定个案中股东知情权范围时，对其诉求应适用合理性、必要性的审查标准，对于没有明文规定的材料应当审慎处理，非必要时不宜扩大。

在公司章程未对股东查阅原始会计凭证问题作出规定的情况下，原告股东如提起相关诉讼，应特别关注对查询必要性的证据举示，这可能是查询诉请能否得到支持的关键所在。查询必要性通常是指有初步证据显示会计账簿存在不真实、不完整等合理怀疑成立，从而影响股东查阅目的实现。

在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有一定合理性、必要性。于此情形下，法院应当在平衡股东权益和公司经营秩序及商业秘密保护的前提下，对原告关于会计凭证的行权请求予以综合判断，而非采取“一刀切”的判断方式。

4. 其他材料

实践中会有部分股东对合同、询证函等特定材料主张知情权，此类请求通常缺乏法律及司法解释的支持，原则上应予驳回。但对于一些确实具有客观合理事由，且仅对特定材料提出主张的原告，可以在严格审查行权事由及案件相关事实的基础上，予以综合审慎判断。

5. 时间范围

原告应当对其主张行使知情权所涉材料的时间范围进行明确。新股东可以对其持股前的相关材料提出主张，但前股东只能就其持股期间的公司特定文件材料行使知情权。

三、股东知情权的行使方式

1. 查阅、复制

针对公司法第三十三条第一款规定的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东既有权要求查阅，也有权进行复制。

2. 仅限查阅

对于公司法第三十三条第二款规定的会计账簿，股东仅能查阅，不能复制。至于会计凭证等其他材料，举重以明轻，会计账簿尚且不能复制，会计凭证等材料亦不能复制。

3. 不能摘录

摘录实际是复制的另一种变现方式。对于原告提出要求摘录的请求，可参照前述行权方式，根据行权对象的不同而确定不同的行权方式。

四、股东知情权的阻却条件

1. 前置程序

根据公司法第三十三条第二款之规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，这是股东对公司会计账簿行使知情权的前置程序。

法院应当审查原告发起股东知情权诉讼之前是否已经向公司提出书面请求，说明目的。从而在查明通知时间、通知对象以及通知形式后对原告的诉请能否得到支持予以综合判断。

2. 不当目的

如前所述，股东知情权是股东最基本的固有权利，因此，支持是常态、驳回是例外。对于被告辩称原告行权存在不正当目的的，应当严格遵循公司法解释（四）第八条予以判断。

实践中被告最常用的理由是“原告经营或投资同业竞争企业”，对此应综合考量股东另行投资企业的业务种类、经营范围、生产规模等客观因素，并结合个案关于产品类别、业务同质化程度、客户流失等情况，对股东投资其他企业与公司之间是否存在实质竞争关系予以审慎认定，进而判断股东行使知情权的真实目的。

备注：公司法解释（四）第八条

第八条 有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

3. 章程限制

有些公司以章程进行了限缩性规定为由，试图阻却原告关于股东知情权的行使。比较典型的有“特定股东放弃知情权条款”“会计账簿查阅权放弃条款”“一切查阅请求须经公司同意条款”等。股东知情权系股东的基本权利亦是法定权利，应当根据公司法解释（四）第九条，综合考量该种限制的合理性，认定是否构成对股东知情权的实质性剥夺，对于实质性剥夺股东知情权的相关规定，应认定为无效。