新保荐法正式发布，注册保代太轻松，大批人更可免试直接注册!

12月5日，新的保荐业务管理办法正式发布！

除了征求意见稿中众所周知的取消协办签字、通过保代考试可以直接注册外，

正式版中，还重磅规定：

1、从事保荐业务10年以上的老投行，完全不用参加保代考试，直接注册！

2、不到10年的新人，满足通过司考、注会、特定专业硕士等四项条件也可以不用参加保代考试直接注册！！

新法规全文的文字版，在本文最后。大家不清楚的话可以去查阅一下具体条文。

监管机构称，为规范证券公司保荐业务行为，促进提升保荐业务执业质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规、监管规定，中国证券业协会（以下简称协会） 制定并发布了《证券公司保荐业务规则》（以下简称《保荐业务规则》），规则自发布之日起实施。

新《证券法》赋予协会制定和实施证券行业自律规则，教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规，监督、检查会员及其从业人员行为等自律管理职责。为恪守职责，全面推行证券发行注册制度，压实中介机构责任，协会坚持“自律、服务、传导”职责定位，更加突出前瞻性引导、预防性规范作用，建立自律导向的市场化激励约束机制。

《保荐业务规则》是针对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员提出的自律管理要求。证券发行注册制改革是资本市场基础制度的重大变革，要求保荐机构必须健全与之相适应的能力和责任体系。《保荐业务规则》的出台对于促进形成权责清晰、运转协调、相互制约、各负其责的“看门人”机制有着重要意义。

《保荐业务规则》建立保荐机构和保荐代表人的自律约束机制，进一步加强执业质量的正向激励。通过完善保荐机构执业质量评价、保荐代表人名单分类机制、公示和推广以及即时响应等多种自律管理机制，积极发挥自律管理的协同作用，构建区别于行政监管，差异化、市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。

《保荐业务规则》针对保荐业务重点和薄弱环节补短板、建制度，有助于完善保荐机构履行勤勉义务的示范标准，进一步压实“看门人”责任。通过建立保荐执业规范，提升保荐业务内控要求，细化保荐机构尽职调查责任标准，加强证券中介机构协作，促进各方主体归位尽责，形成市场合力。通过强化保荐机构对保荐代表人的管理职责，进一步督促保荐机构及其保荐代表人勤勉尽责，提升专业水平和执业质量。

《保荐业务规则》发布实施后，各保荐机构应当将《保荐业务规则》的相关要求落实到具体投资银行业务、从业人员管理之中，切实加强保荐项目质量控制，增强投资银行业务管理水平，提升保荐代表人、其他从事保荐业务的人员的道德水平和专业能力，有效防范风险，推动证券行业高质量发展。

中国证券业协会发布《证券公司保荐业务规则》答记者问

今日，中国证券业协会（以下简称协会）正式发布了《证券公司保荐业务规则》（以下简称《保荐业务规则》）。协会相关负责人就规则发布的有关情况回答了记者的提问。

问：请介绍协会本次发布的《保荐业务规则》的总体情况。

答：证券发行注册制改革是资本市场基础制度的重大变革，新《证券法》进一步明确了全面推行证券发行注册制度、完善投资者保护、压实中介机构市场“看门人”法律职责等。建立统一、规范的证券发行上市保荐业务标准，是多层次资本市场全面推行注册制的重要基础，对于促进形成能力和责任相匹配的权责清晰、运转协调、相互制约、各负其责的“看门人”机制有着重要意义。

《保荐业务规则》共六章五十一条，主要特点和内容体现在以下几个方面：一是调整保荐代表人管理模式，强化保荐机构对保荐代表人的管理责任，将保荐代表人准入资格考试改为非准入型的水平评价测试，将事前执业资格管理改为事后执业登记管理；加强保荐代表人执业行为自律管理，建立保荐代表人执业行为持续动态跟踪公示机制。二是建立保荐执业规范，细化保荐项目承揽、立项、辅导、尽职调查、推荐、持续督导等关键流程的工作要求，压实保荐责任。三是健全保荐机构责任体系，强化保荐机构内部问责机制，完善勤勉尽责的示范标准，加强证券中介机构保荐协作，推动各方主体归位尽责，形成市场合力。四是通过完善保荐机构执业质量评价、保荐代表人名单分类管理、公示和推广以及即时响应等多种自律管理机制，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。

问：请介绍《保荐业务规则》征求意见情况，以及市场主体反馈意见吸收采纳情况。

答：2020年6月19日至24日，协会就《保荐业务规则》向证券公司、监管部门征求意见，共收到近60余份反馈意见。协会对市场主体反馈意见逐条梳理评估、认真分析研究，将合理可行的意见建议充分吸收采纳到规则中，主要从以下五个方面进行调整和完善：

一是完善保荐代表人专业能力水平评价测试豁免条件，专业能力水平评价测试豁免条件主要考虑保荐项目经验情况。二是增加保荐代表人培训学时减免规定，后续将在从业人员培训规则中明确具体减免安排。三是优化保荐业务收费原则，规范市场秩序，助力建设行业良性竞争生态。四是完善保荐机构内部问责机制，要求保荐机构明确保荐业务人员履职规范和问责措施。五是细化保荐机构尽职调查责任标准，压实中介机构责任。

问：请介绍《保荐业务规则》在加强保荐执业规范方面做了哪些制度安排？

答：《保荐业务规则》针对保荐业务重点和薄弱环节补短板、建制度，规范行业发展。一是要求保荐机构应当制定明确且合理的保荐业务收费原则，从机构、人员、业务等七个方面确定收费原则。二是强化保荐代表人职责，要求保荐代表人全程参与项目执行，按照相关规定进行尽职调查和审慎核查。三是完善项目立项管理，要求保荐机构在召开立项会议前对拟推荐发行人进行初步的尽职调查、开展反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规工作。四是强化上市辅导工作，进一步提高保荐机构对辅导工作的重视程度，督促发行人不断完善公司治理。五是明确要求保荐机构及其保荐代表人在尽职调查工作底稿等文件中详细记录所执行的尽职调查范围、步骤和内容。六是强化持续督导职责，保荐机构及其保荐代表人应当制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤作出完整、有效的安排。七是强化保荐机构激励机制、独立性、廉洁从业等方面的内控要求，促进行业廉洁文化建设。

问：请问《保荐业务规则》针对强化保荐责任和协作做了哪些规定？

答：《保荐业务规则》要求保荐机构建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员履职规范和问责措施，在尽职调查工作底稿中详细记录保荐项目人员所从事的具体工作和在项目中发挥的作用，把责任落实到人。进一步完善证券中介机构的协作机制，提升执业质量，提高执业效率，促进形成市场合力。

问：请介绍《保荐业务规则》自律管理的特点和自律约束机制的主要内容。

答：《保荐业务规则》坚持自律管理与行政监管的差异化定位，突出自律管理前瞻性引导、预防性规范作用，通过完善自律措施的市场约束功能，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。

一是建立保荐机构执业质量评价机制。综合保荐业务内部制度建设、保荐人员配备、业务能力、合规展业情况、发行承销组织能力、定价能力、研究能力、风险控制实效以及服务国家战略、履行社会责任等因素,对保荐机构执业质量进行评价，并向社会予以公示。

二是建立保荐代表人名单分类机制。基于诚信情况、专业能力水平情况、执业情况等建立保荐代表人分类名单，通过市场约束和声誉约束，促进保荐代表人自发形成恪尽职守、勤勉尽责的内生动力和诚实守信、廉洁自律的自我约束力，不断提升道德水平和专业能力，高质量执业。

三是建立保荐业务违法违规项目公示机制。根据证监会以及证券交易所、全国股转公司、协会等行业自律组织作出的处罚决定，公示违法违规项目信息。

四是建立示范实践推广机制。收集保荐业务创新、尽职调查、内部控制、工作底稿电子化建设等方面的示范实践，履行相应程序后向行业予以推广，引导行业对标提升。

五是建立保荐业务工作底稿电子化报送机制。督促保荐机构加强工作底稿管理，并与证监会、证券交易所、全国股转公司进行工作底稿信息共享。

六是建立即时响应实施机制。及时应对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员发表证券业务不当言论、恶意竞争、违反公序良俗等有损行业形象的情形。

问：请问协会对保荐代表人的登记管理与以前的资格管理有何不同？

答：保荐代表人登记管理是事后自律管理，有别于之前的事前准入资格管理。在目前模式下，保荐代表人是否符合相关执业条件的判断权及决定权交给保荐机构。保荐机构在聘用保荐代表人前，应当对其从业经历、诚信信息、违法违规情况等进行审慎调查，确保其符合从业条件。在保荐机构认为符合相关条件的前提下，再按照有关规定向协会进行登记。

问：请问怎样理解保荐代表人专业能力水平评价测试是非准入型的测试？

答：新《证券法》规定，从业人员应当具备从事业务所需的专业能力，《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令【第170号】）要求保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识。保荐代表人专业能力水平评价测试是验证拟任保荐代表人是否熟练掌握相关专业知识、具备所需专业能力的一种方式，但不是唯一方式，也不是成为保荐代表人的必备前置条件。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司保荐业务规则》，以下两类人员今后也可按照相关规定成为保荐代表人：一是具备一定保荐相关业务经历和监管经历而豁免测试的人员；二是测试结果未达到基本要求，但所在保荐机构认为其具备专业能力且能够验证专业能力水平的人员。

问：请具体介绍协会建立保荐代表人名单分类机制的情况。

为进一步加强对保荐代表人的自律约束，促进保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，不断提升专业能力水平和执业质量， 协会建立保荐代表人名单分类机制，通过分类公示保荐代表人的执业情况、专业能力水平评价情况、诚信信息、处罚处分措施情况等，对保荐代表人实施动态分类管理。在前期征求监管部门和行业意见的基础上，目前已建立三类名单：一是保荐代表人综合执业信息名单（A名单），根据是否存在效力期限内不良诚信信息及专业能力水平评价测试结果是否达到基本要求，分类公示全体保荐代表人执业信息；二是专业能力水平评价测试结果未达到基本要求、所在机构验证其专业能力的保荐代表人名单（B名单），公示相关保荐代表人专业能力水平验证材料、专业能力水平评价测试成绩分数段及执业信息；三是最近三年内受过证监会行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施的保荐代表人名单（C名单），公示相关保荐代表人处罚处分信息及执业信息。通过建立保荐代表人名单分类机制，形成对保荐代表人的诚信约束、道德约束、声誉约束、市场约束。

证券公司保荐业务规则全文

第一章总则

第一条 为了规范证券公司保荐业务行为，促进提升保荐业务执业质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称

《保荐办法》）等相关法律法规、监管规定，制定本规则。第二条 证券公司从事保荐业务，适用本规则。

第三条 中国证券业协会（以下简称协会）依法对从事保荐业务的证券公司（以下简称保荐机构）及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员实施自律管理。

第四条 保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当践行合规、诚信、专业、稳健的行业文化，坚持依法合规、诚实守信、严谨专业、严控风险、廉洁自律开展保荐业务。

第五条 保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守职业道德准则，珍视和维护职业声誉，保持应有的职业谨慎，严于律己，勤勉尽责。

第二章保荐代表人

第六条 保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的， 按照相关规定向协会进行登记。

第七条 保荐代表人不得为失信被执行人。

存在效力期限内不良诚信信息的从业人员进行保荐代表人登记时，所在保荐机构应当提供诚信情况说明，说明其符合品行良好的要求以及针对其不良诚信信息情况对其加强监督管理的具体举措。

第八条 协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试， 验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料，且其应在最近六个月内完成保荐业务相关培训 90 学时。协会将相关材料情况及其专业能力水平评价测试结果予以 公示。所提供材料包括下列中的任意四项可视为充足：

（一）具备八年以上保荐相关业务经历；

（二）最近三年内在符合《保荐办法》第二条规定的两个证券发行项目中担任过项目组成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；

（三）具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；

（四）取得国家法律职业资格；

（五）取得国家注册会计师资格。

符合下列条件之一的，可视为熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平，无须参加专业能力水平评价测试：

（一）具备十年以上保荐相关业务经历，且最近两年内在符合《保荐办法》第二条规定的证券发行项目中担任过项目协办人等主要成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；

（二）从事证券发行上市保荐相关监管工作十年以上。第九条 保荐代表人应当按照相关规定参加持续培训,

培训内容应当包括法律法规、宏观政策、职业道德及保荐业务相关理论、专业技能等。根据国家相关部门对证券业专业技术人员继续教育相关规定，持续培训每年累计不少于 90 学时。符合从业人员持续培训相关规定中减免学时条件的， 按规定予以减免。

第十条 保荐机构聘用保荐代表人前，应当对其从业经历、诚信信息、违法违规情况等进行审慎调查，保证其符合从业条件。保荐机构聘用保荐代表人后，应当保证其在执业期间持续符合法律法规、监管规定、自律规则等要求。保荐机构提交发行人申请文件时应当提交关于其保荐代表人符合执业条件要求的承诺。

第十一条 协会对保荐代表人进行持续动态跟踪管理， 记录其专业能力水平评价情况、执业情况、持续培训情况、

违法违规行为、违反职业道德行为、处罚处分信息等，并予以公示，接受社会监督。

第三章 保荐执业规范

第十二条 保荐机构应当维护行业市场信誉，不得以不正当竞争手段招揽业务，扰乱市场秩序。

第十三条 保荐机构应当制定明确且合理的保荐业务收费原则，收费原则的确定应当主要考虑以下因素：

（一） 保荐机构、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员从事该保荐业务所需要的时间、投入的精力和其他相应成本；

（二） 保荐业务的性质、创新性和复杂程度；

（三） 根据发行人的要求或实际情况确定的特殊时间限制；

（四） 保荐机构、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员的经验、声誉和能力；

（五） 保荐业务的持续责任和风险；

（六） 保荐机构的实际成本支出；

（七） 其他应当考虑的合理因素。

第十四条 保荐机构应当在保荐业务收费原则制定或调整后三十个工作日内向协会报送；保荐业务收费原则明显违反本规则第十三条规定、显失市场公允的，保荐机构应当予以调整。

保荐机构应当在保荐项目上市或挂牌之日起十个工作日内向协会报送该保荐项目的保荐与承销协议、验资报告及收费等相关信息。

第十五条 保荐机构开展保荐业务时，应当成立项目组负责项目承做，并指定两名保荐代表人具体负责单个项目的保荐工作。

保荐代表人应当全程参与项目执行，并按照相关规定对发行人申请文件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核查。

第十六条 保荐项目在召开立项会议前应当根据保荐机构内部立项标准，对拟推荐发行人进行初步的尽职调查，并开展反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规工作。保荐机构应当在立项环节将发行人初步的尽职调查情况及合规审查材料作为立项申请必备文件。

第十七条 保荐机构在推荐发行人首次公开发行证券上市或发行人股票公开发行并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前，应当对发行人进行辅导。

第十八条 保荐机构提交发行人首次公开发行证券上市或挂牌申请文件前，应当督促发行人按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资、内部约束和激励制度；督促发行人健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；督促发行人实现独立运营，规范发行人与控股股东及其他关联方的关系；督促发行人形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划，以及证监会规定的其他事项。

第十九条 保荐机构应当在立项完成后尽快与发行人签订保荐协议，并根据相关规定明确双方在推荐和持续督导期间的权利和义务。

第二十条 保荐机构尽职调查应当按照法律法规、监管规定、自律规则等要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料已充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息且内容真实、准确、完整。

保荐机构及其保荐代表人应当在尽职调查工作底稿等文件中详细记录所执行的尽职调查范围、步骤和内容。

第二十一条 保荐机构及其保荐代表人应当根据相关规定审阅发行人信息披露文件及向证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交的其他文件，并有充分理由确信发行人披露和提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

未经上述单位同意，保荐机构及其保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露文件和其他已提交文件。

第二十二条 保荐机构及其保荐代表人应当协助发行人持续提升信息披露质量，达到真实、准确、完整的要求。

提交发行人申请文件前，保荐机构及其保荐代表人应当复核并确保申请材料符合监管要求。

第二十三条 申请材料提交后，保荐机构及其保荐代表人发现发行人申请文件、信息披露文件和其他已提交的文件存在影响理解的错误、重要遗漏或者误导的，应当要求发行人进行更正或补充。发行人拒不配合的，应当及时向证监会、证券交易所、全国股转公司报告。

第二十四条 保荐机构作为主承销商的，在发行过程中， 应当按照相关规定，加强发行承销过程管理，提高投资价值研究报告质量，引导价值投资理念，加强路演推介和询价申购管理，增强信息披露的易读易解性，保护投资者权益。

第二十五条 保荐机构及其保荐代表人应当按照法律法规、监管规定、自律规则等要求，针对发行人的具体情况， 制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤作出完整、有效的安排。

第二十六条 保荐机构应当遵守法律法规、监管规定、自律规则等要求，编制并管理、保存工作底稿，按照规定建设应用工作底稿电子化管理系统。保荐机构应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿。

保荐代表人应当为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，按照时间顺序全面、完整地记录尽职调查过程， 并作为保荐工作底稿的一部分存档备查。工作日志应当按照时间编制，现场尽职调查期间每周应当至少形成一份工作日志；对于持续时间较长的特定重要事项的尽职调查，也可按照事项编制，就该事项在一段期间内或者整个尽职调查期间的核查情况形成单独的工作日志。保荐代表人应当在尽职调查工作日志中通过签字等形式确认。

第二十七条 保荐机构应当建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线，根据业务规模配备充足的质量控制、内核、合规、风险管理等专职内部控制人员。专职内部控制人员数量不得低于相关业务人员总数的1/10。

第二十八条 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、保荐业务各团队负责人应当加强对其他从事保荐业务的人员的管理，确保其规范执业。

第二十九条 保荐机构应当设置明确、统一的薪酬考核体系和激励机制，鼓励实行长期激励机制。综合考量业务人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准。保荐机构不得将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等承包方式开展保荐业务。

保荐机构应当在劳动合同、内部制度中明确保荐业务人员出现被采取与保荐业务执业相关的自律监管措施、自律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等情形的，应当退还相关违规行为发生当年除基本工资外的其他薪酬。

第三十条 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构开展保荐业务时，应当根据相关规定履行利益冲突审查和信息披露程序。重要关联方应当根据实质重于形式的原则予以认定。

第三十一条 保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在 妨碍其进行独立专业判断的情形。

保荐代表人、项目组其他成员及其配偶有以下情形之一的，不得参与该项目；保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人有以下情形之一的，不得参与该项目：

（一） 担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

（二）担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

（三） 直接或间接持有发行人股份；

（四） 担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；

（五） 与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。

第三十二条 保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等相关规定，落实各项廉洁从业要求。

保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员在开展保荐业务活动中，不得存在以下行为：

（一）向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户及其他利益关系人输送不正当利益；

（二）利用内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密等信息谋取不正当利益；

（三）签署虚构服务主体或者服务内容的协议、利用本机构或者客户资产，向不具备相关专业能力或者未提供相应服务的第三方机构和个人（以下简称第三方）支付咨询费、顾问费、服务费等费用；

（四）干扰或者唆使、协助他人干扰证券监督管理或者自律管理工作，干扰证券发行上市或挂牌的审核、注册工作；

（五）其他违反廉洁从业相关规定的行为。

第四章 保荐责任和协作

第三十三条 证券发行上市或挂牌采取联合保荐的，联合保荐机构应当共同承担保荐责任，履行相关义务。

第三十四条 保荐代表人及其他项目人员应当有效分工协作，根据具体工作职责承担相应的责任。保荐机构应当建立健全内部问责机制，明确保荐业务人 员履职规范和问责措施，并在尽职调查工作底稿中详细记录 保荐项目的人员配置情况，包括保荐代表人及其他项目人员、项目所在部门/子部门/团队负责人等直接主管人员情况，保 荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项 目中发挥的作用。

第三十五条 保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市或挂牌，勤勉履行以下责任：

（一） 按照法律法规、监管规定、自律规则等要求，通过查阅、访谈、列席会议、实地调查、印证和讨论等方法， 对证券发行上市或挂牌相关情况进行合理的全面尽职调查；

（二） 对发行人申请文件、证券发行募集文件中相关证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，可以合理信赖，对相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析；

（三） 对发行人申请文件、证券发行募集文件中没有证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当在尽职调查的基础上进行独立判断，有充分理由相信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；保荐机构进行独立判断应当采取必要的外部核查程序， 获取相应的外部证据，不应完全依赖发行人提供的资料和披露内容；

（四）其他应当依法履行的责任。

第三十六条 保荐机构应当组织协调会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构，做好证券发行上市或挂牌相关工作。

第三十七条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构在排除合理怀疑的基础上，可以合理信赖。

保荐机构应当关注证券服务机构及其相关签字人员的专业资质，结合其执业经历等综合判断是否具备专业胜任能力，与本次证券服务是否存在利益冲突。

保荐机构应当了解证券服务机构出具专业意见的前提及假设，已履行的核查程序、核查工作范围及核查结论，并基于专业的认知水平与已掌握的资料，关注专业意见中是否存在明显不合理或者未予合理关注和核查的事项。

第三十八条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐机构尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并要求证券服务机构及其签字人员发表书面意见。有以下情形之一的，应当视为存在重大异常：

（一） 重要事项的会计处理不符合行业惯例；

（二）含有重大无先例会计事项；

（三） 专业意见与法律法规、监管规定、自律规则等要求或者行业惯例存在重大差异；

（四）专业意见所依赖的假设前提明显不合理；

（五） 证券服务机构履行的核查程序、核查工作范围等明显不合理；

（六）其他可能存在重大异常的情形。

第三十九条 保荐机构应当评估以下事项的影响，并在保荐工作报告中予以说明：

（一） 证券服务机构不予解释或出具依据的事项；

（二） 经与证券服务机构协商仍无法消除疑义或达成一致意见的事项。

第四十条 保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形以及其他不当情形的，应当及时发表意见，情节严重的，应当向证监会、证券交易所、全国股转公司报告。

保荐机构有充分证据证明证券服务机构及其签字人员不能胜任相关工作，可以向发行人提议更换；若发行人不予更换，应当在发行保荐书和保荐工作报告中予以反映。

第四十一条 保荐机构可以根据相关规定和客观需要合理使用第三方的专业服务，并对其工作结果负责。保荐机构应当坚持主导性原则，通过使用第三方服务为其履行保荐职责提供辅助决策，不得将保荐职责及其他法定责任予以外包或转嫁。

保荐机构在聘请第三方工作时，应当审慎评价其专业胜任能力和客观性；在使用第三方工作结果前，应当履行充分、适当的核查程序，并结合对发行人的了解和实施其他尽职调查程序的结果，综合评价第三方的工作范围和工作结果的适当性。

第五章自律管理

第四十二条 协会建立保荐机构执业质量评价机制，综合保荐业务内部制度建设、保荐人员配备、业务能力、合规展业情况、发行承销组织能力、定价能力、研究能力、风险控制实效以及服务国家战略、履行社会责任等因素,对保荐机构执业质量进行评价，并向社会予以公示。

第四十三条 协会建立保荐代表人名单分类机制，对保荐代表人实施动态分类管理，根据执业情况、专业能力水平评价情况、诚信信息、处罚处分措施情况等，建立并公布保荐代表人执业能力评估名单、按照本规则第八条规定应当公示其专业能力水平情况的保荐代表人名单和最近三年内受过证监会行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施的保荐代表人名单等。

保荐代表人的不良诚信信息可来源于证监会，证券交易所、全国股转公司、协会等行业自律组织，保荐机构，以及执业检查、举报投诉等渠道。

第四十四条 协会建立保荐业务违法违规项目公示机制， 根据证监会以及证券交易所、全国股转公司、协会等行业自 律组织作出的处罚决定和监管措施，公示违法违规项目信息；建立示范实践推广机制，收集保荐业务创新、尽职调查、内 部控制、工作底稿电子化建设等方面的示范实践，履行相应 程序后向行业予以推广，引导行业对标提升。

第四十五条 保荐机构应当按照相关要求向协会报送保荐项目工作底稿目录、对应的文件名和文件校验码等信息。协会建立保荐业务工作底稿电子化报送机制，督促保荐机构加强工作底稿管理，并与证监会、证券交易所、全国股转公司进行工作底稿信息共享。

第四十六条 协会建立即时响应实施机制，采取约谈、要求回应、声明、启动自律调查程序等方式，及时应对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员发表证券业务不当言论、恶意竞争、违反公序良俗等有损行业形象的情形。

第四十七条 协会对保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员进行执业质量自律检查，并对保荐工作质量作出评价和建议，供证监会、证券交易所、全国股转公司备查。检查内容包括：

（一） 保荐业务内部控制等制度的制定与执行；

（二） 从业人员的登记信息、执业情况、培训情况、廉洁从业情况及其证明材料；

（三） 保荐机构和相关人员独立履职情况；

（四） 保荐业务收费原则的制定与执行；

（五） 薪酬考核机制和激励机制的制定与执行；

（六） 工作底稿制度的制定以及工作底稿的编制、管理与保存；

（七） 保荐业务尽职调查工作的执行情况；

（八） 保荐机构辅导工作的完成情况；

（九） 证券发行与承销制度、信息披露制度的建立与实施；

（十） 协会认为有必要的其他内容。

保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当积极配合检查，如实提供有关资料，无正当理由不得拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第四十八条 保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员出现以下情形的，协会按照《中国证券业协会自律措施实施办法》等有关规定，合理区分个人责任与机构责任，对保荐机构及相关责任人员采取谈话提醒、要求参加合规教育、警示、责令改正等自律管理措施；其中第一项至八项违规情节严重的，可采取行业内通报批评、暂停或停止执业等纪律处分：

（一） 通过从事保荐业务谋取、输送任何不正当利益；

（二） 直接或者间接向他人提供内幕信息，泄露未公开信息、商业秘密和客户信息；

（三） 以不合理价格、不正当竞争方式招揽业务，违反公平竞争，破坏市场秩序；

（四） 未勤勉尽责履行保荐相关职责；

（五） 违反独立性原则违规开展保荐业务；

（六） 采取业务包干等承包方式或其他形式进行过度激励；

（七） 聘用不符合规定要求的人员从事保荐业务，执业登记存在弄虚作假等违规行为；

（八） 不配合、阻挠或以其他变相方式妨碍协会检查， 影响自律管理人员作出自律管理决定；

（九） 无正当理由不按规定及时报送相关信息，经提醒后仍不按规定报送，报送的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（十） 未按照相关规定参加培训；

（十一） 其他违反本规则规定的行为。

自律措施按照相关规定记入证监会、协会诚信信息管理系统。

第四十九条 保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员违反法律法规、监管规定或有关主管部门规定的， 协会依法移交证监会、证券交易所、全国股转公司或其他有 权机关处理。

为证券发行上市或挂牌制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构违反相关规定或未勤勉尽责的，协会依法移交证监会、证券交易所、全国股转公司或其他有权机关处理。

第六章 附则

第五十条 本规则由协会负责解释。

第五十一条 本规则自公布之日起施行。