有限公司尽职调查清单参考范本
致：金兼科技有限公司
根据B项目的需要，我们起草了适用于达人公司的法律尽职调查清单如下，供贵司与相关方讨论使用。
1 基本情况
1.1 公司基本情况及组织结构文件
1.1.1 公司最新的营业执照（正/副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对上述文件进行修改的文件。
1.1.2 公司注册资本实缴证明(公司及其子公司的验资报告，资产评估报告及投资证明)。
1.1.3 所有会议记录，以及未在会议记录予以记载的董事、董事会及担保权人的书面同意书，及任何提交给董事会成员的报告。
1.1.4 有关过去及现在董事会、董事书面同意书或决议。
1.1.5 所有在政府机关进行备案登记的文件。
1.1.6 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对上述文件进行修改的文件。
1.1.7 房地产开发企业资质文件（包括资质证书及资质年检表）。
1.1.8 公司银行开户并维持该等银行账户的证明，含外汇账户。
1.1.9 公司进行经营活动所需的其它批准或许可文件（包括但不限于组织机构代码证、贷款卡、统计证、社会保险登记证等）。
1.1.10 公司现在的组织结构图。
1.1.11 公司任何子公司、附属公司、母公司或前身实体的清单及组织章程，注明公司名称、业务名称、公司成立形式、注册登记号、与公司的关系、公司负责人及其拥有的有投票权股份的比例。
1.2 历史沿革
1.2.1 历次变更
i. 任何有关交换、兑换、重组或涉及公司股份的类似交易的协议及其他文件（包括相关许可）。
ii. 公司注册资本历次变革的证明文件和工商变更登记。
iii. 公司历任法定代表人、董事会成员、及高级管理人员的姓名、委任/聘用文件、简历、任职期限及相关证明文件。
iv. 公司历次股东变更在有关部门（包括工商管理部门）的备案文件。
v. 公司历任股东转（受）让公司股权的合同或协议及相关文件。
vi. 董事会/股东会决议。
vii. 相关部门的批准文件、许可证书
viii. 《企业法人营业执照》
ix. 《章程修订书》
x. 中国注册会计师就历次变更出具的验资报告。
xi. 其他有关公司历史的重要材料，包括其前身（如有）的组建过程中以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1.2.2 最新的变动情况（如有）
i. 公司在【】日之后所发生的任何资本和/或股权结构变动的相关文件。
ii. 关于上述该变更的公司董事/股东会的决议。
iii. 关于上述该变更的工商登记和/变更后的法人营业执照。
iv. 关于上述该变更的相关验资机构就上述资本和/或股权变动出具的验资报告。
1.2.3 公司下属企业（包括子公司和分公司）的组织性文件：
i. 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及批复。
ii. 现行有效的企业法人营业执照、批准证书以及与设立该下属企业任何相关的其他政府批准文件。
iii. 下属企业的合资、合作经营合同、章程及修改文本（如有）。
iv. 《验资报告》、《出资证明》、《资产评估报告》及《审计报告》。
1.2.4 公司与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质的文件。
1.2.5 限制或禁止公司股东出售或转让其在公司持有的股权的任何协议或安排或者授予任何第三方优先购买权或购买选择权的任何协议或安排。
1.2.6 公司股东情况相关文件，请披露实际控制人的最终股东构成，原则上应披露至自然人。
1.2.7 公司股东持有公司股权被质押、冻结的情况（如有），及设定该等质押的协议及质押批准/登记文件和有关该等股权冻结的司法文件。
2 业务情况
2.1 业务情况说明
2.1.1 提供公司签署的已履行或未履行完毕的所有经营项目的相关合同/协议、许可等相关文件等的原件和/或原件复印件。
2.1.2 请提供现有的销售模式，现有市场认知度和信誉度情况等情况说明文件。
2.1.3 公司的中长期发展规划或类似文件。
2.1.4 公司历年发展计划以及年度工作报告/总结等文件。
2.2 公司所开发物业（B项目）的有关情况
2.2.1 有关土地使用权的文件（如有）：
i. 政府部门对该土地利用的总体规划，包括规划用途。
ii. 土地利用要求，包括该主体建筑物的性质、附属建筑物的性质及平面布局、建筑密度、容积率、建筑物层数、高度、建筑间距、建筑退后要求、停车场的大小、停车场建设要求、绿化比率、建筑体型、色彩与周围环境的协调、主体建筑的装饰要求、建筑场地平整标高、出入口方位、基础设施完成年限、建筑项目完成年限等。
iii. 所有土地及附属设施的规划，例如红线图等。
iv. 土地平整合同和支付记录。
v. 国有土地使用权协议出让的批复文件、国有土地使用权出让合同正本及副本、《国有土地使用证》、缴付土地使用权出让金的发票及土地管理部门出具的有关土地使用权出让金支付情况的证明。
vi. 征用地批准、征用地方案和征地费用(包括土地和农民的补偿费用)支付记录，如果公司项下的土地涉及农用地转为建设用地。
vii. 土地及项目现状的描述文件，包括交通、场地平整、上下水、污水、电、燃气、热力、电信、邮政、被拆迁人情况；环保、人防、消防、交通管理、文物、园林、安全、环卫等部门要求或审查意见；与市政、公用、供电、电信等部门落实的上下水、电、热、燃气、电信源头供应等市政公用设施配套方案。
viii. 任何第三方对该项目土地及房产的评估文件或类似成交价格文件。
ix. 上述土地的抵押情况或其他性质的他项权益及查封情况的相关文件及证明。
2.2.2 有关项目建设情况文件：
i. 规划意见书、项目建议书和可行性研究报告的批复。
ii. 项目的历史情况介绍。
iii. 项目的房地产评估报告。
iv. 供应商/服务提供商的选择政策及程序。
v. 审定设计方案通知书、规划部门对各阶段设计的批复。
vi. 总体布置图、建筑整体/蓝图/平面图、整体项目的预算总额及 明细。
vii. 项目/设计/建设工程的相关政府部门批文/证书，即建设工程规划许可证、建设工程竣工验收证书，施工许可证。
viii. 项目的所有建设/采购/供应/服务合同清单及所有合同文件及协议书，付款记录及资料以及各合同变更及结算明细等。
ix. 动力、水、气等市政工程供应协议和安装合同及支付记录。
x. 待建工程之设计要求、工程作法及技术规范。
xi. 交付标准明细。
xii. 《面积表》
xiii. 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
xiv. 与项目土地原使用权人的补偿协议、拆迁协议、拆迁情况及目的调查资料、房屋拆迁许可证和相应的缴付拆迁补偿费的发票、证明。
xv. 上述工程项目的抵押情况或其他性质的他项权益（包括是否欠付工程款情况）。
xvi. 过去有关出售/转让所有或部分项目的利益/股份的协议或合同。
xvii. 对于任何证明公司与内部人（如，任何官员、董事、）或任 何内部人关联人或两个以上的内部人之间的任何交易（包括但不限于贷款、购买股票的贷款或咨询协议）的文件的描述及其复印件。
xviii. 所有涵盖环境请求权、债务、转让业务的重要保险政策的进 度表及其复印件及其索赔陈述。
xix. 该项目的进度报告（监理公司或工程进度报告）及对项目现有进度及情况的其他描述文件（包括办理项目竣工验收备案表及大产权的情况说明）。
xx. 该项目的工程造价报告或土建工程的结算文件（如果有的话）及其他从工程现状到竣工所需投入费用的明细。
xxi. 将来物业管理的计划和合同。
3 公司财务文件
3.1 公司最近3 年或成立来（二者中较短者）的全部年中及年终财务报表。
3.2 公司过去所有的经审计的财务报表，审计报告，以及本年度未经 审计的财务报表——含管理层评述部分。
3.3 详细的为完成建筑项目的追加投资计划/预算。
3.4 所有证明其他关于融资租赁、出售、回租安排及分期购买等公司业务的重大融资安排的文件及协议。
3.5 公司历史总分类账，建筑合同帐及其核查凭证。
3.6 所有由建设/采购/供应/服务合同引起的尚未支付清单（支付对 象/日期/金额/余额等）。
3.7 资产回购进度表。
4 公司自有资产（除B项目涉及资产之外的公司资产）
4.1 公司拥有的不动产清单及相关证明文件，包括但不限于下列各项：
4.1.1 土地使用权
i. 公司自用（如有）土地的《国有土地使用权证》和与其相对应的有关部门的批准文件及及相关合同/协议原件。
ii. 有关土地的抵押合同及登记注册文件（如有）。
iii. 对于未领取权属证明的土地，请提供说明及相关文件。
iv. 租赁土地使用的说明及相关文件。
4.1.2 房屋所有权
i. 公司自用（如有）房屋（包括在建工程）的《房屋所有权证》及相对应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》和《建设工程规划验收合格证》。
ii. 上述房屋的转让有关的房屋转让合同（如有）和与上述房屋有关的建设工程款或与该房屋的转让有关的转让价款已全额付清的凭证。
iii. 其他所拥有的房屋所有权或使用权相关文件。
iv. 租赁房屋使用的说明及相关文件。
4.2 公司拥有的固定资产清单及相关证明文件，包括但不限于下列各项：
4.2.1 公司自用办公设备、生产设施及与公司运营相关的所有设备、车辆清单，及与之相关的价款、税款的凭证或登记注册情况的文件原件或原件复印件。
4.2.2 公司拥有证券（股票和债券）的相关证明文件。
4.2.3 公司设施服务协议（水、电、气、热）。
4.3 知识产权
4.3.1 公司在中国境内和境外所拥有的所有注册商标及所提出的所有商标注册申请的情况说明，在中国境内和境外的所有专利及所提出的所有专利申请的相关文件原件或原件复印件。
4.3.2 公司拥有的技术秘密。
4.3.3 公司作为当事方的知识产权转让或许可协议。
4.3.4 公司所拥有的所有其他知识产权（包括但不限于版权、服务标志、专有技术）的情况说明以及与该等知识产权有关的所有证书。
4.4 对外投资
所有对外投资的情况（被投资公司、投资金额、持股比例等）进行说明，并提供相对应的合同/协议等相关文件的原件或复印件。
5 重大债权债务
5.1 银行贷款和担保
5.1.1 公司所有尚未清偿完毕的、银行贷款的贷款协议和与该等贷款有关的担保协议（包括但不限于其贷款卡中所记载的贷款和担保）。
5.1.2 公司提供的所其他担保（包括为其自己的债务和为其他第三方的 债务所提供的担保）的尚未履行完毕的担保协议。
5.1.3 对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。
5.2 对公司现有的股东借款或其他借款的明细以及相应的担保情况提供所有相关文件。
5.3 公司所有尚未履行完毕的，借款合同金额在人民币[ ]元以上的协议及相关文件原件或原件复印件。
5.4 全部已签署且未履行的重大合同，包括但不限于业务合同，融资担保合同、代理合同、销售合同及购买采购合同、建设合同等。
5.5 公司作为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
5.6 对外担保
公司如就上述各项资产设置任何形式的担保或他项权利（如抵押、质押、留置），请提供担保合同及其担保的主债权文件，以及设立担保所取得的政府批准文件（如有）及登记备案文件。
6 公司的关联交易
6.1 请说明公司的关联人士（包括但不限于公司自然人股东，公司的法定代表人、关键管理人员，以及与上述人员关系密切且在公司或关联企业中担任重要职务或对其经营决策有重要影响的家庭成员）的基本情况（包括但不限于关联人士的姓名、性别、出生日期、关联关系。是否在公司任职/在公司担任的职务、身份证号码）。
6.2 请说明公司关联企业（包括但不限于发起人，持股比例最大的若干名股东直接或间接控制的其他企业，公司的附属企业、控股子公司，前款所述之关联人士直接控制的其他企业）的基本情况，并提供关联企业的营业执照、章程和验资报告。
6.3 公司与本文件清单本条前两款所述的关联人士和关联企业之间进行的关联交易的清单。
7 争议、诉讼和责任
8.1 出具公司因违反其所签合同的情况和由此而产生的索赔情况的说明文件，提供相对应的所有相关文件包括所有涉诉的法律文书；
8.2 出具与公司签约的另一方发生违约的情况以及公司就该违约已经提出和将要提出的索赔情况的说明文件，提供相对应的所有相关文件包括所有涉诉的法律文书；
8.3 公司为或可能成为一方当事人的任何诉讼、仲裁、行政程序或政府调查（无论是现有的、未决的或可能的）的详细情况、索赔要求以及律师和其他人的意见和预计费用等相关的所有文件;
8.4 公司及其董事、监事、高级管理人员在最近三年中所受到的任何行 政处罚（包括但不限于环保、税收、消防等方面的处罚）、刑事处罚及其所涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的所有相关文件包括所有涉诉的法律文书；
8.5 公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包 括破产程序）、仲裁或其它任何司法程序、行政程序，并请提供相关情况说明及有关证明文件;
8.6 包括那些与公司或与项目相关的未决的诉讼、命令或其他重要文件 或可能发生的问题；
8.7 有效的诉讼文书，包括起诉书、答辩意见等，还包括任何过去或现 在的环境索赔或问题。任何诉讼调解文件、法院或政府机构的任何法令、处罚或判决;
8.8 对任何对抗公司的担保请求权及其解决的描述及可能引起上款所述程序的任何事件（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生争议、客户投诉等）的详细情况及证明文件；
8.9 目前尚未执行完毕地仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定（比如有关项目一期发生的各起诉讼或争议）及为执行有关仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定（比如有关项目已经发生的各起诉讼或争议）而达成的有关协议（包括但不限于和解协议、支付协议、补充协议等）；
8.10 任何与公司相关的清算及破产程序的文件。
9 劳动人事
9.1 出具公司所有现有董事和高级管理人员情况的证明文件。
9.2 公司员工名单及相关情况证明（人数、姓名、各员工年龄及工龄）文件。
9.3 公司为员工缴纳社保和公积金情况介绍以及相关缴费凭证（发票）。
9.4 公司的任何集体合同和/或工会合同及其与员工签订的劳动合同的范本。
9.5 公司与员工之间已经发生或基于合理判断可能会发生的劳动争议的相关文件。