房地产并购项目中被收购方的风险防范

近期，凌霄律师法律服务团队经办了三起房地产收购项目，有的是作为收购方、有的是作为被收购方的法律顾问，因此对于收购方和被收购方的法律风险比较清楚，现从被收购方的角度来来说明在房地产收购项目中被收购方的风险及其防范，这也是应房地产收购中被收购方的要求所阐明，但对于收购方也有一定的借鉴意义。

通常，在一单房地产并购交易中，收购方的风险要大于被收购方，因为收购方为了解项目和防范风险，在前期会投入比较大的精力做尽职调查，但被收购方却往往会忽视其风险，认为自己是资金进入方，没有任何风险。但事实上，被收购方在转让项目过程中并非一点风险都没有，其最大的风险在于：第一、能否安全收回转让款；第二、交易一旦失败能否保全项目资产不减值。

因此，律师建议：

1、对于转让款的安全收取，被收购方首先应当注意事先考察收购方的资信能力，并在转让协议中力争促成对自己有利的付款条款，设计有保障的付款进度。通常可以通过设立共管账户的形式，要求对方支付足够的诚意金，并安排好资金的解付节奏。其次，应将收到大部分项目转让款作为土地使用权过户登记的前提或至少同步完成，因为土地使用权过户登记之后，被收购方将失去项目的实际控制，从而失去向收购方收取价款的可控筹码。

2、对于交易失败情况下被收购方如何恢复项目原状、保全项目资产价值问题。恢复原状首先是指法律状态的恢复，主要是防止项目上出现第三方权利主张；其次是指事实状态的恢复，若项目已经按照收购方的设计意图开始开发，那么一旦交易失败，被收购方将面临拆除重建或者按照现有设计继续施工的选择。因此，应当在收购协议中对此等事项有所预判，并明确出现因收购方违约导致合同解除时，如何恢复或保障项目的价值。这无疑要求起草收购协议的律师要具备很深的专业功底和文字表述能力。