这家A股公司真幸运，找到炙手可热的新能源借壳金主

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从电动机设备切入时下最火的新能源领域，中电电机要“脱胎换骨”了！

26日晚，中电电机披露重组预案，北清智慧拟借壳上市。一揽子方案包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及配套募资四部分。

交易预计构成重组上市。公司控股股东将由宁波君拓变更为天津富清，实控人将变更为北京市国资委。

交易完成后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建造、营运及管理。公司股票29日复牌。

交易四步走

把北清智慧置入中电电机一共分几步？

方案显示，先要同步实施资产置换、发行股份购买资产及股份转让三项，该三项互为条件；再进行配套募资，并以上述三项的成功实施为前提。

1. 资产置换

首先，中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清所持北清智慧股权的等值部分置换。

2. 发行股份购买资产

同时，中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

发股价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

3. 股份转让

中电电机股东王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份。天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。股份转让单价为12.19元/股。

4. 募集配套资金

最后，中电电机拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

标的啥来头？

踌躇满志借壳上市，来者何人？

据披露，北清智慧系港股上市公司北控清洁能源集团旗下孙公司。穿透后，其实控人为北京市国资委。

资料显示，北清智慧的主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。

截至2020年末，北清智慧持有的集中式光伏发电站项目覆盖中国12个省份、1个直辖市及2个自治区，主要位于发改委划分的II类及III类资源区；分布式光伏电站主要分布于发改委划分的III类资源区，如河南、安徽、山东、江苏、河北等省份；风力发电项目主要分布于I类和IV类资源区。

北清智慧的优势又何在？

从股东阵容来看，北清智慧间接股东北控清洁能源为港股上市公司。此外，北控水务集团、中信产投基金、启迪股份亦间接持股。

从产业布局来看，北清智慧光伏、风电站主要分布于河北、山东、江苏等电力消纳能力较强的区域，拥有大型地面式、屋顶分布式、渔光互补型、农光互补型等多类型光伏电站，多元化模式以降低经营风险和区域风险。

2017年至2020年1-6月，北清智慧模拟口径(未经审计)的主要财务数据如下:

重组有啥影响？

一方面，中电电机将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量。

另一方面，北清智慧将获得A股资本市场运作平台，实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，巩固行业优势地位。

这无疑是一次中电电机与北清智慧的双赢交易。

此前，中电电机主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等研发、生产和销售，属于电气机械及器材制造业中的电机制造业。

2017年至2020年前三季度，中电电机归母净利润分别为0.33亿元、0.48亿元、1.13亿元、1.72亿元。另据2020年业绩预增公告，公司2020年全年归母净利润预计约为1.61亿元至1.85亿元。

对此，中电电机表示，公司2019年度、2020年度净利润大幅提升主要受益于风机抢装潮，市场短时需求加速了风电产业链订单释放。作为零部件企业的中电电机，不仅在业绩上“分得一杯羹”，更是从中看到了新能源行业的广阔前景。

根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较 2019年增长24.1%，2013年至2020年间复合增长率约为44%。截至2020年末，我国清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3 %。

政策层面，“十四五 ”规划中提出，要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电。

实践层面，自“碳中和”目标提出以来，各地政府的绿色发展和能源转型进度明显。如江苏、西藏、甘肃、广东等均制定了“十四五”光伏发展规划。

随着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现。中电电机在公告里信心十足地写道，“从长期来看光伏、风力发电行业发展前景广阔”。

资本盛宴谁能享？

上市公司发展即将掀开新的篇章，谁有望分享此次资本盛宴？

截至2021年3月12日，公司前十名股东持股情况如下:

当前公司的第一大股东为宁波君拓，合计持有5520.2万股，占上市公司总股本的23.47%。

回溯宁波君拓的“上位史”：2018年11月，中电电机原控股股东王建裕、王建凯、王盘荣向宁波君拓合计转让其所持5049.8万股公司股票，占总股本的21.47%。经过一系列表决权委托、股权担保的复杂交易后，宁波君拓的拥有表决权的股权比例升至29.9%，取得控股股东之位。

该笔交易的股权转让单价为14.88元/股，较中电电机当时的股价溢价约达50%。这一价格甚至高于公司目前的最新收盘价。

值得一提的是，“开宴”前夕，却有两家机构“提前退场”。

对比2020年三季报与最新股东榜可见，公司原第七大、第八大股东法国兴业银行和中央汇金资产管理有限责任公司现均已退出前十大股东。

中电电机2020年三季报

此外，今年1月，公司前实控人王建裕计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持不超过1323万股，减持比例合计不超过公司股份总数的5.625%。

更早之前，股东珠海方圆、王建凯等也陆续抛出了减持计划。

编辑：全泽源