提供有效证予以证明的情况下，名义股东才可否定实际出资人的股东身份

转载须在文首醒目注明作者和来源

《公司法司法解释三》第二十四条第二款规定：实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

案情简介

案件来源：北大法宝  (2021)黑01民终4786号

案情介绍：张某与柴某系夫妻关系，双方商议由柴某出资455万元、张某出资45万元设立众悦驾校，并由薛某作为张某显名股东进行经营。张某于2013年9月向闫某转账45万元用于以薛某名义存于验资账户上。但公司成立后不久，薛某就不再参与驾校经营活动。现张某与薛某因对众悦驾校的9％股权的实际出资人发生争议诉至法院，张某要求确认登记在薛某名下的9％股权归其所有并办理股权变更登记手续。

另查明，众悦驾校曾出具一张显示“今收到薛某交来现金人民币肆拾伍万元整，该款是张某交纳的注册资本金”的收据。

判决结果：一审判决：确认薛某名下的9％股权归张某所有，并协助将该股权变更登记至张某名下。二审判决：驳回上诉，维持原判。

案情分析

本案的争议焦点是涉案45万元实际出资人是薛某还是张某？

根据判决结果可知：一审法院认为，张某提交的证据显示以薛某名义投资的45万元实际出资人为其本人，而薛某未能提供有效证据证明是该45万元的实际出资人，故法院对薛某辩称的事实不予确认。并对张某要求确认登记在薛某名下的9％股权归其所有的诉讼请求予以支持。此外，占公司91％股权的众悦驾校同意登记在薛某名下的股权变更登记在张某名下，故法院对张某要求股权变更登记的诉讼请求，予以支持。

二审法院对于一审法院认定的事实予以确认。同时认为，张某一审提供的证据包括现金缴款单、众悦驾校出具的收据等已形成完整的证据链，足以证明涉案45万元系张某出资。虽薛某主张涉案款项系其出资且参与众悦驾校分红，但未提供充分证据证明，二审法院不予采纳。

小结：股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或股东与公司之间就股东资格是否存在，或股权持有比例发生争议而引起的纠纷。在某些案件中只有确定其具有股东资格才能成为案件的适格当事人。

当股权归属发生争议时，应当提供以下证据予以证明：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资；(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权。同时，根据《公司法司法解释(三)》的相关规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

因此，在股东资格确认纠纷中，除了要求确认股东资格外还需请求其他股东半数以上同意办理公司变更登记手续，这一诉讼请求也是十分必要的。

◆END◆