施展：货交中间人的法律风险：以某买卖合同纠纷案为例｜君安原创

作者

施展

虞军红律师团队

专业领域：民商事及行政法领域

在通常的买卖合同中，买卖双方一般都相互熟识，合同的签署、履行等内容均由双方直接交涉。但实际生活中由于信息不对称、货物资源稀缺等原因，部分交易系通过中间人联络完成，买卖双方之间的交流并不多。此类交易中潜藏的法律风险不容忽视。本文以笔者近期代理的一起真实案件为例，对供货方将货交给中间人的法律风险进行披露与警示。

一、案情简介

2020年4月份，甲公司委托中间人乙方代为加工防疫物资——防护服，并且约定相关的原材料均由甲公司提供。因当时受疫情影响，防护服的主要原材料——无纺布的货源十分稀缺，甲公司没有购货渠道，恰逢乙方知悉丙公司正在出售无纺布。故甲公司通过中间人乙方向丙公司购买无纺布，并由乙方直接收取无纺布进行加工。合同的签订流程为甲公司将盖章的订货合同扫描件通过微信方式发送给乙方，由乙方发送给丙公司；丙公司打印后盖章亦将扫描件发送给乙方，由乙方回传给甲公司。

该份合同就货物数量、单价、付款及交货时间等内容作出明确约定，但未对交货方式、交货地点予以约定。此后，甲公司按约向丙公司支付了全部货款，丙公司也在合同约定的时间内货物全部交付给了乙方。

交货后，丙公司与甲公司仅因询问开票信息通过短信予以交流，甲公司亦未对货物交付提出异议。但2020年8月份，甲公司向丙公司函告称其未收到无纺布货物，要求丙公司退还全部款项。在双方协商无果后，甲公司起诉至法院要求丙公司退还全部款项，其主要理由是甲公司仅授权乙方代为签订合同，未曾授权乙方代为收货。在乙方未取得授权的情况下，丙公司不应向中间人乙方交付货物，该等交货行为也不能视为丙公司已向甲公司履行了合同义务，故丙公司应当返还全部货款。

二、裁判结果

从客观证据上来说，丙公司并无甲公司授权乙方代为收货的直接证据，故该案的重点在于是否能够构成民法上的“表见代理”，即丙公司是否有合理理由相信中间人乙方有权代表甲公司收货。

《民法典》第一百七十二条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”

笔者在代理过程中围绕该审理重点提交了丙公司与乙方的聊天记录、乙方与甲公司的聊天记录、送货证明等诸多证据。最终法院认定丙公司有合理理由相信中间人乙方有权代表甲公司收货，主要理由为：

1、甲、丙公司之间的买卖合同系通过中间人所签订，甲公司也按照合同的内容支付货款，故丙公司有理由相信乙方有权代表甲公司实施相应代理行为；

2、合同虽然约定了交货时间，但并未约定交货地点，甲公司并无证据证明其曾向丙公司告知交货地点；

3、甲公司称其购买无纺布系用于制作防护服，从疫情情况以及合同内容来看，交付期限对于甲公司而言系合同的重要内容。但交付期限届满后，甲公司无证据证明其曾向丙公司催告发货，甚至在丙公司询问开票信息时也没有催告发货，明显不符合常理。

据此，法院驳回了甲公司的全部诉讼请求。

三、律师建议

从法院判决说理中可以看出，该案甲公司败诉的主要原因在于其在本案中所作的相关陈述前后存在矛盾，且诸多内容不符合常理。换言之，倘若甲公司的证据更加充分，则丙公司真的是百口难辩，很可能会被判令返还全部货款并承担相应违约责任。

因此，笔者认为当事人应当对于此类交易模式中供货方的潜在法律风险有充分的认识，并尽可能在合同的签订、履行过程中予以预防，避免将来引起不必要的纠纷：

（一）在合同签署阶段

1、应要求中间人出具相应的授权委托材料，并作为合同附件；

2、应当重视合同的内容，除了需要明确货物的质量、价格、付款等内容外，应特别注意在合同中对交货的方式、地点等内容作出明确约定；

（二）在合同履行过程中

1、应保留完整的出库、发货单据，用于证明自身已履行了交付义务；

2、应严格遵照合同的内容履行，如中间人临时要求变更的，则应要求先签订书面变更协议，不可直接按照中间人的要求予以交货；

3、在货交中间人后，卖方应及时将相应凭证发送给买方，用于证明买方对由中间人收货的情况是明知且认可的。