客户服务商不属于代理商，客户服务费可支付收入的50%以上（科创板上市案例）

上海之江生物科技股份有限公司   行业分类 ：医药制造业（C27）

首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（ 注册 稿）

之江生物 销售费用分析

项目			2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入			21,775.05	25,887.25	22,435.06	19,270.96
其中：客户服务商对应客户收入			4,166.89	8,225.95	6,134.53	4,341.75
客户服务商对应客户收入占收入比重			19.14%	31.78%	27.34%	22.53%
销售费用	市场服务费	客户服务费	1,955.09	4,469.70	3,426.43	2,414.37
		客户服务费费率	46.92%	54.34%	55.85%	55.61%
		市场推广费-行业会展会	6.87	126.79	108.63	69.01
		市场推广费-业务宣传费	-	60.40	70.85	63.51
		会务费	27.29	326.13	98.76	55.49
		小计	1,989.25	4,983.02	3,704.67	2,602.38
	职工薪酬		1,480.96	1,560.29	1,353.65	1,190.97
	折旧费		247.61	1068.85	981.22	845.2
	差旅费		115.48	593.86	401.46	375.13
	业务招待费		62.54	383.01	193.77	165.05
	运输费		105.83	201.32	184.29	161.4
	其他		106.40	403.38	269.05	186.26
	合计		4,108.07	9,193.73	7,088.11	5,526.39
销售费用占收入比重			18.87%	35.51%	31.59%	8.68%

报告期内，发行人销售费用主要由市场服务费、职工薪酬、折旧费、销售人员差旅费等构成，其中市场服务费中客户服务费与各期客户服务商对应客户收入匹配，职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费、运输费等费用与营业收入无线性匹配关系。

报告期内，销售费用占营业收入比重分别为 28.68%、31.59%、35.51%、18.87%，

2017 年度至2019 年度，销售费用率逐年上升，主要系客户服务商对应客户收入增加。2020 年 1 季度销售费用率较 2019 年度下降，主要系该期营业收入主要由新冠检测试剂盒构成，企业作为首批取得新冠检测试剂盒注册证书的分子诊断厂商之一，新冠检测产品市场竞争力较强，依靠客户服务商客户渠道实现收入占比下降，且新冠产品客户服务费率较其他品类产品降低所致。

市场服务费分析

1.客户服务费：主要系第三方专业客户服务商协助公司成功开发终端客户后，公司与其签署终端客户服务协议，由其为公司提供对具体终端客户的客户关系维护、催款、信息收集等服务，公司向其支付的费用。

定价：针对客户服务费，公司参照当地市场同类商品的经销价格作为底价，以产品销售价格和底价之间的空间作为客户服务商费用的定价空间，并综合考虑产品的市场竞争情况、客户维系情况，确定客户服务商服务费用。客户服务费与通过客户服务商开拓、维系的终端客户相对应收入相关，与对应客户收入相匹配。

客户服务商服务客户：主要包括各地医疗卫生机构等直销客户以及国药集团、九州通控股等配送经销商服务的终端客户。

除该等客户服务商服务客户外，其他终端客户均由企业开拓、维系，故客户服务费与各期经销、直销收入无直接匹配关系。

2.市场推广费包括行业展会费及业务宣传费。行业展会费系企业为进行产品推广参与各地举办的展会费用；业务宣传费主要系企业为宣传产品所制定的印刷品、宣传动画等费用。

3.会务费系企业人员参与第三方组织的会议中的酒店住宿、会议餐饮及交通出行费用。2019 年会务费大幅上升系 2019 年参与会议较多所致。

市场推广费及会务费与收入无直接对应的匹配关系。

市场服务活动分析

市场服务活动情况如下表所示：

市场服务活动	市场活动类型	是否使用代理	费用支付对象
客户服务费	销售服务	否	客户服务商
行业展会费	第三方展会	否	参会主办方
业务宣传费	宣传册定制等	否	零星供应商
会务费	第三方组织会议	否	商业服务商

企业通过客户服务商、参加行业展会、会议及业务宣传等方式进行市场推广过程中均未使用代理。

企业与客户服务商签订销售服务协议，由其提供对具体终端客户的客户维护、催款、信息收集等服务，该等客户服务商不属于代理商。

《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 发行注册环节反馈意见落实函》的启示录：

一、公司有几种销售模式要说得清

除普通经销商外，企业及同行业上市公司主要采用以下几种模式进行直销客户、配送经销商的开拓、维护及款项催收：

1.通过企业自有销售团队人员进行客户开拓、日常维护等工作；

2.通过与专业机构业务合作，开展技术培训、组织业务宣传活动，实现客户开拓、信息收集和客户维护；

3.通过客户服务商协助进行客户开拓、维护和款项催收。

二、行业习惯有数据说话

比如之江生物说了，本公司的客户服务费在行业客户服务费平均值范围内，未超出范围。

鉴于医疗器械行业中通过第三方客户服务商来开展与公司销售相关的推广活动，并承担催款职能具有普遍性，经查阅医疗器械行业科创板上市公司（含拟上市公司），采用客户服务商模式、并披露客户服务商费用及对应客户收入，情况如下：

公司	2019 年度	2018 年度	2017
赛诺医疗（SH.688108）	未披露	44.97%	45.33%
三友医疗（SH.688085）	68.04%	69.41%	70.12%
威高骨科	56.67%	51.95%	59.61%
平均值	62.36%	55.44%	58.35%
企业	54.34%	55.85%	55.61%

三、程序做到位，就不存在利益安排和商业贿赂等行为

1.公司向客户服务商采购客户服务，相关的服务具有真实商业背景，按照双方协商一致的服务标准，结合具体产品及客户服务工作内容，同时参照符合行业惯例的市场公允定价原则进行定价。公司与客户服务商之间交易及其定价均系市场化谈判产生，不存在利益安排。

2.与客户服务商签署的销售服务协议明确约定双方必须承诺反对各种形式的商业贿赂，在客户服务过程中不得以单位或个人名义采用财物或者其他手段贿赂对方单位或个人，及在客户服务过程中均不得以单位或个人名义采用财物或者其他手段贿赂客户公司及个人。

3.客户服务活动均与客户服务商签订《销售服务协议》。协议签订后，双方均按协议约定履约，不存在其他利益安排。

4.针对客户服务活动，企业制定了客户服务商管理制度等内部控制制度，客户服务商及其员工都必须承诺反对各种形式的商业贿赂，并在合同中明确规定反贿赂条款。

四、防止利益输送、资金体外循环以及关联方代付费用

1.客户服务商与企业及实际控制人、董监高之间均不存在关联关系。

2.企业严格执行客户服务商管理制度，对于客户服务商执行对应的筛选、考核、付款标准，履行了相应的内部审批程序。

客户服务费应据实入账，财务人员依据规定审查付款相关单据，对费用进行严格审核并支付，支付客户服务费均通过对公账户转账，不存在现金交易情形，不存在账外支付客户服务费情况。

3.企业与客户服务商之间资金往来均按实际发生业务进行结算。除部分经销商与客户服务商存在重叠，客户服务商与经销商之间不存在其他关联关系。对于同时担任客户服务商的经销商，企业与之交易及对应资金往来均根据实际发生业务进行结算，不存在虚构交易、无真实交易背景的资金循环。

4.企业董监高、财务人员、主要销售人员及主要关联方与客户服务商均不存在资金往来，不存在关联方代付客户服务费的情况。

5.存在少量经销商与客户服务商重叠情形的原因。由于终端客户对于产品供应商的要求存在差异，部分客户采购产品时根据其采购政策，需要生产厂家或其指定配送商供货，经销商开拓客户后与企业签订《销售服务协议》，由企业直接与终端客户或者配送商建立购销关系，并由经销商进行后续的技术指导、催款等售后服务。但作为经销商所对应的终端客户与其作为服务商收取服务费对应维护的客户不存在重叠情形。企业部分经销商与客户服务商重叠情况符合行业惯例。

五、做好内控工作

1、企业需明确经营策略、现行销售体系以及采用客户服务商模式的原因；

2、与客户服务商签订销售服务协议并做好客户服务商服务记录，确保客户服务活动的真实性、合规性；

3、做好客户服务费明细核算工作，客户服务费明细的构成、计算方法应与协议约定的计算依据一致；企业客户服务费计提、支付应有相关的财务单据支持，客户服务费计提、支付应符合客户服务商管理制度和相关协议规定；

4、做好客户服务商的业务活动记录，审核客户服务商的工商信息，并查询客户服务商是否存在商业贿赂情况；

5、建立客户服务商管理制度，明确对客户服务商筛选、客户服务费支付、反商业贿赂规定及客户服务商的考核等情况；

6、加强同时担任客户服务商的经销商的管理，对合作历史、合作方式、同时担任经销商、客户服务商的原因、作为经销商时对应终端客户、作为客户服务商时服务客户等事项进行明确，经销商与客户服务商重叠需具有商业合理性。

六、关注

1、企业与客户服务商之间资金往来，进行资金穿透核查之后是否存在商业贿赂、税务风险或者洗钱等问题？

2、客户服务商的业务合作模式、风险管控模型以及资金走向需明确。