商誉减值监管函中关注要点汇总！
而商誉减值的原因，则是由于并购标的业绩不及预期、会计上需要确认商誉减值等，计提大额资产减值尤其是商誉减值是上市公司业绩大幅亏损的主要原因，一方面显示出经济增速下行压力下企业经营面临压力，另一方面则凸显出高溢价并购的潜在风险。
为此，董小妮整理了2019年、2020年以来的商誉减值案例、IPO审核函件中商誉减值关注要点、商誉减值最新法规要求汇总等，希望能为你的2020年度业绩预告关于商誉减值的撰写提供参考。
一、2019年——2020年商誉减值案例分享
案例一：
市值64亿，突然曝出56-61亿减值大雷。SZKJ公告称，近期，经过财务部门初步摸底及测算，公司之全资子公司宁波NX收购的某公司、全资子公司RYTX、全资子公司JZL和全资子公司DYXG，2020年经营业绩存在较大幅度的下滑，上述公司经营状况持续恶化，将出现商誉减值，对公司的经营管理产生不利影响，预计减值金额约为人民币56亿元至61亿元。
案例二：
商誉减值测试不合理,资本市场是以信息披露为核心的市场，财务信息是资本市场最为基础、最为重要的信息。审计、评估机构作为独立第三方机构，对提升资本市场财务信息质量的作用不可替代。最近，内蒙古证监局一次性挂出三份行政监管措施决定，对CFHJ商誉减值中存在的会计处理错误责令整改，并要求总经理高某、财务总监赵某前去证监局接受谈话。与CFHJ一同接受监管的还有审计机构ZSZH及两名签字会计师，均被开出警示函。
案例三：
MNJK在今年4月14日晚间发布2019年业绩快报，实现营业总收入85.27亿元，同比增长0.81%；归属于上市公司股东的净利润为亏损8.6亿元，同比由盈转亏。其中，公司2019年拟计提商誉减值准备10.35亿元，损失计入2019年度损益。同时，公司发布2020年一季度预告，预计亏损4.8亿元-6.8亿元，去年同期为亏损1.18亿元。
二、2020年商誉减值监管审核关注要点
证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》明确：收购合并所形成的商誉，必须每年进行减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试。商誉计提减值，不能转回，将直接影响上市公司年度业绩。
近年来，上市公司并购重组常出现高商誉爆雷风险，而科创公司又大多具有轻资产的特点，在商誉方面的问题可能更加突出，因此审核问询中对商誉相关问题进行重点关注，进行更加细化的问询很有必要。高商誉的本质是对标的业绩预期合理性与交易定价合理性问题，商誉本身并不是风险所在，标的业绩未能达到预期及交易定价偏高就可能会出现商誉减值风险。
今年3月28日，华兴源创重组预案本次交易的申请材料获得上交所受理。4月10日，上交所提出首轮问询问题。本次交易完成后预计确认6.5亿元商誉，占收购后净资产的25%。问询审核中对商誉进行了更加细化的问询，重点关注了核心资产估值是否充分，是否充分确认了可辨认无形资产，其中，对于客户关系，从客户关系对标的公司经营的重要性、评估模型和参数的合理性、行业惯例等各个角度对客户关系价值评估是否充分、摊销年限确定是否符合商业实质进行了问询。
福昕软件本次IPO过会中，共收到科创板上市委2次反馈意见，福昕软件2017年8月完成收购CVision，但CVision2019年实现的营业收入与净利润分别为2017年预测值的79.00%和81.34%，面对业绩下滑，福昕软件未对其形成的商誉计提减值。为此，科创板上市委要求公司披露前述商誉是否存在减值风险，并补充说明2019年未计提商誉减值的合理性。
中集车辆在创业板上市的第一轮审核中心意见落实函中关于商誉及无形资产减值问题：
请发行人补充披露VehiclesUK和CIE报告期各期主营业务情况、收入、净利润、毛利率等主要经营业绩指标，并结合上述公司亏损原因、金额，管理层预期其经营情况好转的具体依据及合理性，目前公司获取的在手订单情况及未来五年的预期增长率的确定依据及合理性等，分析说明发行人未对VehiclesUK和CIE报告期商誉计提减值的合理性，是否符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，并进一步说明发行人报告期商誉减值计提的充分性。
京东数科在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函中关于商誉问题：
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为0.43亿元、2.04亿元、8.78亿元及10.79亿元，占非流动资产的比例分别为0.36%、2.40%、8.30%及9.77%。报告期内，公司商誉逐年上升，主要原因是公司通过收购进行战略布局，获取相关经营网络及专业人才，形成产业协同效应。
请发行人说明：（1）报告期内收购的公司其价值是否经过评估及评估方式，商誉占购买对价比例的情况，若存在商誉占购买对价比例较高的情况请进一步说明原因；（2）对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
三、商誉减值信披要求及关联法规
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