广州旧村改造引入合作企业操作实务系列——荔湾区 | 建纬原创
2018年1月4日，广州市城市更新局印发《关于进一步规范旧村合作改造类项目选择合作企业有关事项的意见》（穗更新规字〔2018〕1号，以下简称“2018年1号文”），首次对旧村合作改造类项目选择合作企业进行专门的政策规定，并明确了旧村合作改造中合作企业应符合的条件和要求。2018年1号文发布后，广州市住房和城乡建设局印发《关于进一步规范旧村合作改造类项目选择合作企业有关事项的意见》（穗建规字〔2020〕16号，以下简称“2020年16号文”），进一步规范引入合作企业工作。2021年1月21日，广州市住房和城乡建设局印发《广州市城中村改造合作企业引入及退出指引的通知》（穗建规字〔2021〕1号，以下简称“2021年1号文”），全面提高了对合作企业的资格要求和准入门槛，首次明确了合作企业的退出机制，针对特定的退出情形作出相应退出安排。
除上述市级文件以外，各区也分别制定出台适用于各自辖区的旧村合作改造引入合作企业相关政策文件，就合作企业选择的时点、条件、程序等事项进行细化规定，并结合本区实际情况对引入合作企业工作提出差异化要求。
对有意参与广州市城市更新的市场主体而言，在实际拓展旧村合作改造项目前确有必要先行了解不同辖区对引入合作企业的要求及相应流程，以便更为顺利地推进项目改造开发。鉴于此，建纬广州城市更新业务中心推出广州市城市更新旧村合作改造类项目引入合作企业操作实务系列，详细梳理不同辖区对合作企业选择的相关要求及操作实务。此篇为荔湾区篇。
1.
荔湾区旧村合作改造类项目引入合作企业相关文件出台情况
为进一步规范城市更新工作流程，加强城市更新项目管理，加快推进荔湾区城市更新工作，荔湾区住房和建设局于2020年9月11日发布《广州市荔湾区旧村庄更新改造项目公开引入合作企业工作指引》（以下简称“《合作企业工作指引》”）紧密配合广州市2020年16号文的具体实施。
此次工作指引是荔湾区首次对于合作企业作出具体要求，对引入条件及招商内容、工作程序、职能分工、保障措施都作出了更为详细的规定。根据《合作企业工作指引》的规定，在《广州市城市更新办法》（广州市人民政府令第134号）及其配套文件（穗府办〔2015〕56号）施行前（即2016年1月1日前），已与村集体经济组织、属地街道、区城市更新部门签订框架协议的自主改造旧村改造项目，在村集体经济组织完成改造模式调整工作后，村集体经济组织应将相关资料向行政管辖街道办事处、区住房建设局、区政府逐级报批资料，可将此前已签订框架协议的企业直接确定为竞得合作企业；未签订框架协议的自主改造旧村改造项目，须按《合作企业工作指引》有关规定执行。
2021年3月9日，广州市荔湾区住房和建设局发布关于《广州市荔湾区旧村庄全面改造项目复建安置资金监管及拨付的工作指引》征求公众意见的公告，对旧村庄全面改造项目复建安置资金监管账户的设立、监管资金的缴存、资金拨付办法作出了明确规定，进一步规范旧村改造复建安置资金的使用。
总体而言，荔湾区相关旧改政策较多沿用市级文件的规定，在选择合作企业、项目进度安排方面，项目相关方在签订《合作协议》时可操作的空间更大，下文将一一详述。
2.
荔湾区旧村合作改造类项目引入合作企业工作要求
目前荔湾区旧村改造项目引入合作企业主要遵循广州市的规定，现行规定如下：
（一）引入时点
旧村改造项目引入合作企业，需在基础数据经区政府审核公布后，方可开展合作企业的引入工作，具体要求如下：
根据《广州市城市更新基础数据调查和管理办法》（穗建规字〔2020〕19号），数据成果核查合格的复函是片区策划或实施项目基础数据调查成果验收的依据。因此，广州市公共资源交易中心相应要求，交易发起人在委托开展公开选择合作企业代理服务时，应当提交区政府审核公布的旧村改造范围内的基础数据成果。
根据《广州市荔湾区旧村改造项目基础数据调查（核查）工作指引》的规定，荔湾区政府负责统筹辖区内基础数据调查（核查）工作，区住房建设局负责指导和组织具体实施，按相关规定、程序在市城市更新基础数据调查（核查）单位库中选取调查（核查）单位。区住房建设局直接提请区城市更新工作领导小组审定基础数据成果，并在审定通过后，由区住房建设局提请区政府在区政府门户网站上公布基础数据成果。基础数据成果公布后30日内，由区住房建设局向市住房城乡建设局汇交（含数据汇交清单及说明、最终成果数据、数据调查批复文件、技术文档、验收报告等），纳入城市更新数据库统一管理和使用。
（二）引入平台
引入合作企业需通过广州公共资源交易平台，招引程序、资料提交等应符合《广州公共资源交易中心旧村更新改造项目公开选择合作意向企业和合作企业交易服务规程》的相关规定。
3.
荔湾区旧村合作改造类项目引入合作企业工作流程
荔湾区《合作企业工作指引》已正式颁布实施，其中对引入合作企业流程都做了详细规定。因此，荔湾区旧村合作改造类项目引入合作企业的工作流程遵循《合作企业工作指引》和《广州公共资源交易中心旧村更新改造项目公开选择合作意向企业和合作企业交易服务规程》的相关规定，具体如下：
与广州现有政策相比，荔湾区《合作企业工作指引》对部分引入合作企业的流程进行了更为细致的规定，但总体上而言，荔湾区的相关规定与市级现行规定基本保持了一致。
4.
荔湾区旧村合作改造类项目引入合作企业准入条件设置
关于旧村合作改造类项目引入合作意向企业和合作企业准入条件设置问题，广州市级文件2020年16号文仅作两方面的规定，即：近三年内无不良诚信记录；企业注册资本不少于1亿元。荔湾区《合作企业工作指引》在广州市要求的基础上，结合自身特点对引入合作意向企业和合作企业准入条件设置进行了细化，具体如下：
（一）现行政策文件中的准入条件设置
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类别 |
条件 |
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信誉要求 |
近3年无不良诚信记录。 |
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注册资金 |
注册资本（实缴资本）不低于5亿元人民币的法人企业（以验资报告为准）。 |
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“三旧改造”项目经验 |
有开展'三旧改造“经验的企业（旧村已经同村集体经济组织签订改造合作协议并开展前期工作的或旧厂旧城项目已经取得建设工程施工许可证的）。 |
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竞选保证金 |
申请企业应按以下标准提交竞选保证金∶（1） 用地面积小于30公顷的项目应提交保证金不少于 1亿元（现金）;（2）用地面积大于（等于）30公顷的项目应提交保证金不少于3亿元（现金）。 |
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公益要求 |
引入的合作企业须投资并实施荔湾区不少于一所公办学校的环境整治提升工作（具体学校由荔湾区政府指定），该投资不纳入改造地块项目的改造成本。 |
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房地产开发能力 |
申请企业应具备与改造地块项目相匹配的开发能力。优先从中国房地产业协会最近发布的《中国房地产开发企业500强》中遴选合作企业。 |
此外，合作企业准入可根据项目实际情况需设置其他条件，若广州市新出台引入合作企业的相关文件中必须具备的条件，荔湾区合作企业准入条件设置时应增加该部分内容。若荔湾区《合作企业工作指引》与广州市出台政策不一致的，按不低于市出台政策的标准执行。合作意向企业参与荔湾区旧村改造，应按上述表格中1-4点即信誉要求、注册资金、“三旧改造”项目经验、竞选保证金设定条件，并可根据项目实际情况设置其他条件。
（二）实务中的准入条件设置
就不同项目中交易发起人针对项目具体情况增设的其他条件，我们在广州市公共资源交易中心检索下载了荔湾区2020年至2021年旧村合作改造项目公开选择合作企业招标公告[1]，对比总结公告中“申请企业的资格条件”部分的内容后，整理如下：
1.联合体竞选
根据检索到的荔湾区5个更新改造项目公开选择合作企业公告显示，均不接受自然人、境外单位和企业联合体申请。
2.公司资产要求
虽然荔湾区《合作企业工作指引》对于申请合作企业的资产并未做具体要求，但是从我们在广州公共资源交易中心查询到的招商文件上来看，部分项目对公司资产要求较高，如龙溪村旧村更新改造项目要求申请合作企业2019年度企业总资产不低于1000亿元（含本数）人民币；南漖村旧村更新改造项目则要求交易申请人总资产不低于150亿元，净资产不低于50亿元，且企业资产负债率不高于70%；东塱村旧村更新改造项目则要求2019年度经审计的企业总资产不低于人民币200亿元。
3.具备房地产开发经验
招商公告均要求申请合作企业须具备房地产开发经验，但具体的规定因项目的不同情况而有所差异。如茶滘街葵蓬股份合作经济联合社旧村改造项目要求企业具备房地产开发经验，近3年累计开发建设项目总建筑面积不低于100万平方米（包含地下室建筑面积）；东塱村旧村更新改造项目则要求申请企业2015年至2020年在广州区域内已累计竣工验收的建筑面积累计不低于100万平方米（包含地下室建筑面积），其中商业、办公开发面积不低于70万平方米（包含地下室建筑面积）。
4.具备城市更新经验
部分招商文件还要求申请企业具备城市更新经验，并对改造项目数量及改造用地所属区域提出要求。如海北旧村更新改造项目要求申请企业在广州市内有开展不少于2个（含2个）旧村改造项目；龙溪村旧村更新改造项目则要求申请企业在广州市内有开展3个以上（含本数）旧村改造项目经验。
5.公办学校环境整治提升
根据检索到的荔湾区5个更新改造项目公开选择合作企业公告均显示，引入的合作企业须投资并实施荔湾区不少于一所公办学校的环境整治提升工作（具体学校由荔湾区政府指定），且该投资不纳入改造地块项目的改造成本。
6.产业导入能力
部分招商文件还结合项目定位要求申请企业具备产业布局或导入能力。如东塱村旧村更新改造项目要求申请企业应具有与改造地块相匹配的产业布局或者产业导入能力（非房地产业）；南漖村旧村更新改造项目则要求交易申请人重点引入高新技术医药研发企业（优先从Torreya公司2020年发布的《世界千强药企报告》前50名中遴选）、高端智慧型养老产业或者教育、文化、体育、健康、养老、培训等生活性服务业。
除上述条件外，部分项目要求申请企业需在A股/H股上市。部分项目要求申请企业具备粤港澳大湾区城市建设经验，为2019粤港澳大湾区房地产50强企业。除此之外，部分项目要求申请企业承担历史债务、临迁费等不可纳入改造成本的费用，如东塱村旧村更新改造项目要求申请企业须协助交易发起人处理本金暂定人民币2000万元和相应利息的历史债务，相关费用不纳入改造成本；南漖村旧村更新改造项目要求申请企业承担工业用地复建房部分临迁费等费用4500万元，且该费用不纳入旧村改造成本。
5.
荔湾区旧村合作改造类项目引入合作企业民主表决要求
根据广州市现行的旧改政策，旧村合作改造类项目引入合作时需要就改造意愿、招商文件及确定竞得的候选企业进行表决， 结合广州市现行旧改政策、《广东省农村集体经济组织管理规定》《广州市城中村改造村集体经济组织决策事项表决指引》（穗建规字〔2021〕5号），以及《合作企业工作指引》的规定，笔者按照表决事项和表决时点将旧村合作改造类项目引入合作意向企业及合作企业涉及的表决作如下整理：
需要注意的是，根据《合作企业工作指引》的要求，在表决确定合作企业后，村集体经济组织应当将公示过程、公示结果记录（拍照）存档。在旧村庄改造项目中涉及的所有表决均需由区住建局、区农业农村局、属地街道现场进行见证。
6.
荔湾区旧村合作改造类项目合作企业引入后监管问题
针对荔湾区旧村合作改造类项目引入合作意向企业和合作企业后的监管问题，结合广州市2021年1号文以及《合作企业工作指引》相关规定，关于荔湾区合作企业的监管要求具体如下：
1.签订监管协议
区政府或其指定部门与引入的合作企业签订《城中村改造监管协议》（以下简称监管协议），明确城中村改造中教育、医疗等公共设施的建设和运营要求，明确导入产业企业类型、数量和经济效益、达产时间、达产标准等具体要求，约定银行履约保函缴交事宜，并指定相应的部门加强事中、事后监管，确保合作企业履约。
2.产业引入监管
合作企业与拟引入的产业企业签订引入协议，协议约定双方承担责任。合作企业不按照承诺在规定的时间内引入产业、教育、医疗等资源，或者引进产业竣工投产后，经区产业部门核实产出效益指标未达到监管协议约定要求的，或者引入的教育、医疗等资源经区教育、卫生健康部门核实未达到监管协议约定要求的，追究合作企业的违约责任，并按协议约定进行处理。
3.建立保证金监控账户
村集体经济组织应当设立竞选保证金监控账户，使用竞选保证金监控账户收存保证金。同时，竞得合作企业应在签订合作协议之日起90日内，在荔湾区设立具有独立法人资格的全资子公司，办理工商注册、税务登记等手续。合作协议应当约定，未经村集体经济组织报请区城市更新工作领导小组同意的，全资子公司不得变更股东、转让股权。
4.复建安置资金监管
此外，根据《广州市荔湾区旧村庄全面改造项目复建安置资金监管及拨付的工作指引（征求意见稿）》，荔湾区旧村庄全面改造项目复建安置资金实行专户监管。由改造实施主体依法设立一个独立的银行账户作为复建安置资金监管账户。区住房建设局、属地街道办事处、村集体经济组织、改造实施主体、监管银行五方应就复建安置资金的管理签订监管协议，监管协议内容应包括但不限于以下内容：资金监管的数额、使用范围、资金使用计划、具体程序、解除资金监管程序、违约责任等内容。
总 结
广州市荔湾区住房和建设局于2020年9月11日印发的《合作企业工作指引》至今仍然是荔湾区旧村改造公开引入合作企业的有效规范。工作指引对荔湾区旧村改造引入合作企业的总体要求、工作程序、职能分工、保障措施等方面给出了较为具体的规定。但是随着《广州市城中村改造合作企业引入及退出指引的通知》以及《广州市城中村改造村集体经济组织决策事项表决指引》等文件的陆续颁发，广州市关于旧村改造公开引入合作企业的要求已经发生了较大的变化，在荔湾区深化旧村更新改造推进高质量发展的背景下，荔湾区关于旧村改造公开引入合作企业的专门性规范尚需作进一步更新、细化，特别是关于合作企业的后续监管措施仍需进一步明确。
[1] 共5份，其中从 广州市荔湾区海北旧村更新改造项目公开引入合作企业的公告于2020年10月20日公布，荔湾区龙溪村旧村更新改造项目公开引入合作企业公告于2020年11月25日公布，荔湾区东塱村旧村更新改造项目公开引入合作企业公告于2020年11月26日公布。荔湾区南漖村旧村更新改造项目公开引入合作企业公告于2020年11月26日公布。荔湾区茶滘街葵蓬股份合作经济联合社旧村更新改造项目公开引入合作企业公告于2021年1月22日公布。
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