合同管理内部控制设计实务

合同管理内部控制设计实务

　　目前，对于合同管理内部控制设计的概念，业内还没有一个统一权威的定义。中天恒3C框架认为，合同管理内部控制设计是在遵循国家和企业合同管理相关法规制度的基础上，以国家监管部门制定的内部控制规范及其应用指引为依据，结合企业合同管理发展的实际情况，用系统控制的技术和方法，构建企业自身合同管理内部控制体系的一个动态过程。简单说，合同管理内部控制设计，是合同管理内部控制建设的首要环节，是构建合同管理内部控制体系的过程。

　　设计范围及基本流程

　　在现代市场经济条件下，不管企业从事何种业务，都必然与其他企业、组织或个人发生经济往来，合同是确定双方权利义务关系的法律文书，事关双方的利益得失，包括买卖合同、供用电水气热力合同、赠与合同、借款合同、租赁合同、融资租赁合同、承揽合同、建设工程合同、运输合同、技术合同、保管合同、仓储合同、委托合同、行纪合同、居间合同等。

　　《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》(以下简称《合同管理指引》)第二条规定：“本指引所称合同，是指企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。企业与职工签订的劳动合同，不适用本指引。”由于用工单位与劳动者并不是真正平等的主体，因此国家专门颁布了《劳动合同法》，对劳动合同进行规范并对劳动者合法权益进行保护，所以本指引不包括劳动合同。《合同管理指引》界定了合同管理的定义，描述了合同管理中的风险，明确了合同的订立、合同的履行方面的控制措施，对优化企业合同管理制度具有重要意义。

　　合同管理内部控制设计是一个复杂的系统工程，基本流程包括设计准备、设计实施、试行及完善等。根据设计操作需要，在基本流程的基础上，还要有多层次具体的流程，每个具体流程中需明确工作内容、方法、步骤以及相应的表单等，要突出合同管理内部控制设计的特色。

　　企业应当根据《合同管理指引》的要求，建立并严格执行合同管理内部控制，以防范合同订立和履行中可能出现的风险，规范和约束市场交易行为，维护企业的合法权益和市场秩序。

　　描述现状

　　描述现状，就是梳理合同管理方面的内部管理制度或相关文件，梳理合同管理现状业务流程，编制合同管理内部管理制度或相关文件情况表、编制合同管理业务流程目录、绘制合同管理业务流程图等合同管理内部控制设计的基础性工作。

　　1、梳理描述制度文件。梳理描述制度文件，应重点关注有无合同管理方面的相关制度以及是否完善和充分执行、有无具体可控的操作文件或表单等。

　　2、梳理描述现状业务流程。企业合同管理现行的业务流程到底怎么样、包括哪些环节、能否有效控制合同管理风险，都是本步骤工作的重点，并要以图表的形式描绘出来。

　　3、确定业务流程目录。在梳理合同管理管理制度和业务流程现状的基础上，根据内部控制设计的要求，编制合同管理业务流程目录，绘制合同管理业务流程图。合同管理的业务流程目录因企业而异，一般可简单分为合同订立阶段和合同履行阶段。其中，合同订立阶段包括合同调查、合同谈判、合同文本拟定、合同审批、合同签署等环节，合同履行阶段涉及合同监控、合同补充、合同变更、合同解除、合同结算、合同登记等环节。

　　本阶段设计工作成果是形成《合同管理内部管理制度或相关文件情况表》、《合同管理流程目录》、《合同管理业务流程图表》等。

　　风险评估

　　合同管理风险评估的基本程序：识别合同管理风险，并进行具体描述;分析合同管理风险，编制合同管理风险分析表;评价合同管理风险，编制合同管理风险评价表;确定合同管理风险应对策略;提出合同管理重大风险解决方案。在实践中，合同管理风险分析及其评价是合在一起进行的，合同管理重大风险解决方案的制定要看企业是否需要，也可在合同管理内部控制设计完成之后单独进行。

　　1、识别并描述风险。评估合同管理风险，首先，要把合同管理具体风险识别出来，然后整理出整体层面的风险。合同管理具体风险是多种多样的，也因企业而有所不同。按照《合同管理指引》的要求，在评估合同管理风险时，至少应当关注下列风险：未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致企业合法权益受到侵害;合同未全面履行或监控不当，可能导致企业诉讼失败、经济利益受损;合同纠纷处理不当，可能损害企业利益以及信誉和形象。

　　企业应根据《合同管理指引》中的风险提示，结合企业合同管理的实际情况，识别并具体描述合同管理方面存在的风险。合同管理具体风险描述因所识别的风险而异，将合同管理具体风险与合同管理流程结合是个比较好的做法。

　　2、分析风险。合同管理风险分析的内容很多，一般应从成因和结果两个方面进行，并编制合同管理风险分析表。

　　3、评价风险。合同管理风险评价应从发生可能性和影响程度两个维度进行，根据评价结果进行风险排序和等级划分，并编制合同管理风险评价表。

　　4、选择风险应对策略。合同管理风险应对是根据风险评价的结果，针对不同等级风险选择不同合同管理风险应对策略的过程，一般有规避、降低、转移、接受等策略，要编制合同管理风险应对表。

　　5、编制风险数据库或绘制风险图谱。依据合同管理风险评估的结果，编制合同管理层面的风险数据库，或绘制风险图谱。合同管理层面风险数据库的基本要素包括业务流程、风险描述、风险分析、风险排序、应对策略、剩余风险等，也可加上内部控制设计完成后的控制措施、控制部门或岗位等。风险图谱一般适用于公司层面的风险描述。

　　本阶段设计工作成果是形成《合同管理风险及其描述表》、《合同管理整体层面风险清单》、《合同管理风险分析表》、《合同管理风险评价表》、《合同管理风险应对策略表》、《合同管理风险解决方案》等。

　　合同管理内部控制设计流程

　　设计合同管理控制，就是在评估合同管理风险的基础上，对合同管理内部控制进行设计的过程，是合同管理内部控制设计的关键环节，基本程序包括：确定合同管理关键控制点;明确合同管理控制目标;提出合同管理控制措施;设计合同管理控制证据;完善合同管理相关制度;绘制合同管理控制流程图;编制合同管理控制矩阵。

　　1、设计关键控制点。企业在构建与实施合同管理内部控制过程中，要针对合同管理风险评估的结果，确定合同管理的一般控制点和关键控制点,并编制合同管理控制要点表。确定一般控制点和关键控制点是件很困难的事，要根据企业实际情况确定，也因人们的专业判断而有所差异。一般来说，关键控制点至少应当包合同谈判、合同审核、合同签署、合同履行等关键环节。

　　2、设计控制目标。合同管理控制目标就是要保证合同管理合法、安全、有效、可靠，从而有效控制合同管理中可能存在的各种风险，实际工作中，应根据识别出来的具体风险来设计，不能固定化、模式化。

　　3、设计控制措施。企业在构建与实施合同管理内部控制过程中，要强化对合同管理控制点、尤其是关键控制点的风险控制，并采取相应的控制措施，嵌入到合同管理流程当中。企业应当按照《合同管理指引》的要求，加强合同管理,确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益。

　　4、设计控制证据。为了合同管理制度能够有效实施，需要制定必要的表单，作为合同管理制度的附件，为合同管理过程留下控制证据。合同管理相关文件资料很多，包括合同调查资料、合同授权委托书、谈判记录表、合同审核表、合同会签记录、合同用章申请表、合同文本、法律意见书、合同履行情况统计表、合同补充协议、合同变更协议、合同纠纷处理报告、合同台账、制度执行情况反馈意等。

　　5、优化控制制度。企业需要建立一系列制度体系和保障机制，促进合同管理的作用得到有效发挥。合同管理控制制度不是新建的一套独立制度，而是将内部控制思想嵌入到合同管理制度中去。合同管理制度到底制定多少个，内容到底包括哪些，因企业而有别，从务实角度考虑，不宜过多，可制定一个统一的合同管理制度，内容至少包括：合同管理的机构设置及职责分工、授权批准、订立、履行、变更、解除、转让、终止以及审查、监督、考核与责任追究等一系列行为规范要求。

　　6、绘制控制流程图。合同管理控制流程图要根据合同管理流程、风险点、控制点及其相关的控制措施，结合具体单位的实际情况来绘制。特别要强调的是，应把合同管理内部控制流程和合同管理流程整合在一起，并在图上标示风险点和控制点。

　　7、编制控制矩阵。合同管理控制矩阵是对合同管理流程图中风险点、控制措施和控制证据等要素的详细说明与描述，是合同管理内部控制设计结果的集中体现，也是企业内部控制管理手册的重要组成部分。实际上是上述工作的综合汇总。

　　本阶段设计工作成果是形成《合同管理控制控制要点及关键控制表》、《合同管理内部控制目标表》、《合同管理内部控制措施表》、《合同管理控制证据表》、《合同管理制度完善建议表》、《合同管理控制流程图》、《合同管理控制矩阵》等。