实务探讨：个人以非货币性资产入股及股权转让涉税处理

个人以非货币性资产入股及股权转让涉税处理

作者：粥粥

大发有限责任公司（自然人独资）原实收资本500万，刘二狗占有100%股份。刘二狗想扩大规模，以自己使用过的固定资产机器设备一台，账面价值600万元，评估价值500万元增资。增资后，大发公司实收资本1000万元，股东刘二狗占有100%股份，发生评估费用20万元，刘二狗承担。经过几年的经营，利润越来越大。财务报表显示未分配利润100万元，年底全部进行股息分红。随后，由于年事已高刘二狗将股权20%作价400万元转给自然人王二毛，剩下80%股份无偿转让给其子刘三狗。转让前转让过程中，由于王二毛未按时付款，产生违约金10万元，转让该过程中发生评估费用10万，由刘二狗承担。那么，刘二狗应缴纳税费多少钱？

讨论上诉实务时，我们有必要捋一捋几个问题：

一、什么是非货币资产？什么是非货币性投资？

答：非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。基本上只要不是现金，其他的资产都是非货币资产。

非货币性资产投资，通俗的说就是拿钱以外的东西向企业投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。在实务中，我们会遇到利用非货币性资产投资入股同时进行股权转让实务问题。

二、上述实务中哪些行为需要缴纳税款？缴纳什么税种？

个人以非货币性资产投资后进行股息分红再进行股权转让实际上是三个行为，是需要分别缴纳个人所得税的。

第一个行为是个人把非货币资产转让再投资企业的过程，根据财税〔2015〕41号文件，不再区分销售非货币资产和投资，视作两者是同时发生的，此时应当按照 “个人转让非货币性资产的所得”，以‘财产转让所得’项目征收个人所得税。根据国家税务总局公告2015年第20号文件，纳税人非货币性资产投资应纳税所得额为非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额。

第二个行为是接受公司的股息分红。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得，适用比例税率，税率为百分之二十，以每次收入额为应纳税所得额。

第三个行为是个人把所持有的股权转让出去的过程，这时应当按照股权转让收入缴纳个人所得税。根据国家税务总局公告2014年第67号，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

根据国税发【1991】155号文件中，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。所以针对刘二狗转让股权行为应按照“财产转移书据”，按照所载金额的0.5‰计算缴纳印花税。（各地如对非货币性资产增资印花税有更明确的文件规定，按照个地方文件为准，本文探讨一般规定。）

现在我们来讨论计算问题：

增资时：刘二狗转让生产设备并投资企业，按照 “个人转让非货币性资产的所得”缴纳个人所得税：

转让非货币资产所得=转让财产的收入额-财产原值-合理费用=500-600-20=-120万元

应纳税额=-120×20%=-24万元

所以，刘二狗在增资时应缴纳个人所得税0元。

收到股息红利时：应缴纳个人所得税=100×20%=20万

所以，刘二狗在收到股息红利时应缴纳个人所得税20万元。

转让股权时：刘二狗出售所持有的企业的股份，按照股权转让收入缴纳个人所得税，并按照合同所载金额缴纳印花税。

其中转让给王二毛的部分：

根据国税函[2010]79号，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。违约金问题，参照国税函[2006]866号，支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。

按照产权转让书据缴纳印花税=400×0.5‰=0.2万元

股权转让所得=转让财产的收入额-财产原值-合理费用=400-1000×20%+10-10-0.2=199.8万元

应缴纳个人所得税=199.8×20%=39.96万元

转让给刘三狗的部分：

国家税务总局公告2014年第67号指出，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。则无偿转让给刘三狗股权转让视为有正当理由，无须税务机关进行核定调整。

按照产权转让书据缴纳印花税=0×0.5‰=0万元

股权转让所得=转让财产的收入额-财产原值-合理费用=0-800-0=-800万元

应缴纳个人所得税=-800×20%=-160万元

则该流程刘二狗不需要缴纳任何税费。

综上，刘二狗印花税合计应缴纳个人所得税=20+39.96=59.96万元，印花税0.2万，合计应缴纳税费60.16万元。此外，本案例不涉及增值税，以非货币性资产入股时，属于其他个人转让自己使用过的固定资产免征增值税。转让时，股权转让不属于增值税的应税范围，因此也不用缴纳增值税。