新鲜！这家企业科创板IPO经销收入竟敢这样调。
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科创板作为注册制改革的试验田，开板至今已经半年有余，作为注册制改革的先锋，其在IPO阶段的审核理念和审核逻辑会与原核准制下有多大的变化值得大家好好研究分析。幸而目前已经有了200余家的申报企业，大部分也已经被上交所问询，本文分析一个典型问题中的特殊案例-医药企业经销模式收入确认问题。
（一）背景介绍
本文分析的主体是“上海赛伦生物技术股份有限公司”（以下简称“赛伦生物”或者“发行人”），是一家从事药品（抗蛇毒血清、马破伤风免疫球蛋白）生产的科创板申报公司，其最终客户主要是医院，下游直接客户为医药经销公司。
先来看下这家公司的科创板申报之路及主要被询问的问题：
看来这家公司到目前为止“革命还没成功”（PS：加油哦！），笔者同时注意到三轮反馈都被问及经销收入确认及提前备货的合理性，撤材料是否与这个问题相关？（PS：八成吧……），这就引起了笔者的兴趣，这家医药公司的收入确认有什么特殊情况吗？
答案就在招股书申报稿中有一段特殊的披露：
“1、追溯调整报告期内经销商未实现收入
因蛇毒产品涨价提前备货和 2018 年末公司仓库改造的原因，报告期各期末，经销商进行了一定数量的提前采购备货，导致其存在期末未销库存数量超过了合理库存范围的情况，且回款账期较长。因此，基于经销商模式下收入核算的谨慎性，以及更充分反应产品的终端销售情况及回款风险角度考虑，发行人对经销商期末未销库存超过合理范围的部分，予以调整，冲回销售收入并相应调整了资产负债表科目。发行人已按此原则对 2018 年进行了收入确认，并按可比性原则对2016、2017 年度报表进行了相应调整……”。总结一句：发行人在报告期内收入的确认原则并不是采用产品销售给下游经销商，对方签字验收后确认收入的“买断式经销”方式，而是在此基础上根据经销商库存情况进行了调整。（PS：笔者找了最近几年的IPO案例，还没有发现有雷同的，这可能是第一个公开披露这么操作的案例？）
（二）如此收入确认方式符合会计准则吗？
根据发行人披露：“根据发行人与经销商签订销售合同的约定，在产品运输到经销商指定仓库，由经销商验收并在验收单或送货清单上签字确认后，货物即视为交付至经销商”；此外发行人也未就备货情况与经销商签署过补充协议，期后也未发生过大额销售退回的情况。因此，“从发行人与经销商签订的经销协议的法律形式看，结合新旧会计准则关于收入确认的原则，提前备货符合风险报酬已经转移、发行人未保留管理权、金额能够可靠计 量、经济利益很可能流入等收入确认的形式要件规定。”（发行人报告期内还是适用老的收入准则）。
随后发行人又补充披露：“根据《企业会计准则——基本准则》相关规定：①“第三条 企业会计准则包括 基本准则和具体准则，具体准则的制定应当遵循本准则”。②“第十六条 企业应当按 照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法 律形式为依据。…… 从经济实质角度分析，发行人采取年底提前发货方式实现了经销商提前备货目的，对应的收入确认期间为下一年度，而非发货的当期。因此，提前备货的经济实质与收入确认的形式要件存在差异，发行人基于实质重于形式及谨慎性原则，不确认为当期收入”。不出意外，发行人还是搬出了“实质重于形式及谨慎性原则”这个“救命稻草”来解释这个问题。那既然说到“实质重于形式”，那如何确认“合理提前备货的量”，发行人披露：“基于发行人产品的急抢救类药物特点，以及实际发货运送时间周期要求，经向经销商了解其安全库存的保有情况，各经销商为确保向终端医院供货情况的稳定，避免断货情况的发生，通常将月均终端发货量（发至终端医疗机构）的2倍作为其安全库存量。此外，考虑春节长假七天及冷链运输平均在途时间约七天，经销商的年末安全库存数量相应增加至月均终端发货量的 2.5倍。”
因此，单从收入确认方式是否符合准则的角度看，恐怕是“见仁见智”的事情，发行人的说法也有一定道理。
但是要注意到，相比使用经销合同和验收单确认收入，现在发行人使用的收入确认方式，会使得收入确认的时点需要更多的参考证据及增加人工调节的可能：（1）经销商2个月和2.5个月合理库存的判断标准和依据，以后是否会随着终端市场的变化而变化；（2）经销商月末库存情况的统计及依据。
由于收入这个科目实在太重要了，更多的收入确认所需的资料及可能加入的人为调解因素，意味着对发行人财务内控的健全性提出了更大的挑战。
（三）发行人为什么会采用如此特殊的还比较麻烦的收入确认方式？
要知道这个因果，我们不妨使用“底线思维”来看下，如果提前备货按照当期即认收入，对发行人报告期各期营业收入、净利润会造成什么影响，根据发行人披露：
根据发行人披露的上表可以发现，如果采用即期确认备货收入的方式，报告期内发行人合计的收入和净利润均为增加，就是说，发行人调整后的收入确认方式，从结果看对报告期内的收入利润确认确实更加谨慎了，但是同时发现调整后的确认政策会使得发行人2019年1-6月的收入和净利润会大幅上升（PS：失之东隅收之桑榆）。上交所第三轮反馈中也有个数据值得注意：“请发行人进一步说明在提前备货量占全年发货量30%左右的情况下……”。30%的期末提前备货的量确实有点大，那到底为什么经销商要备货，发行人披露：“2016 年及 2017 年抗蛇毒血清产品涨价之锁价备货。公司的抗蛇毒血清产品存在涨价预期，在该预期下，发行人经销商于年底基于锁定成本以获得次年涨价收益目的，提出在年底提前锁定一定数量产品的采购价格，即次年涨价后该部分产品仍按照原价格结算，以实现提前备货的目的。从商业利益角度看，该等提前备货行为会对发行人次年抗蛇毒血清产品的收益产生不利影响。但是，发行人考虑以下因素，经与经销商协商，同意了经销商的前述提前备货要求：（1）维护良好商业合作关系的需要。经销商配送渠道稳定，且能够辅助公司维护终端医疗机构关系，对发行人而言具有重要意义；（2）紧密上下游商业关系，增强马破产品市场推广能力的需要。马破产品为发行人的主要产品之一，且为独家生产品种，公司是唯一的市场推广方。受限于销售团队规模较小和信息渠道覆盖区域有限，发行人的营销推广能力不足。经销商在所覆盖区域拥有政府事务渠道等资源优势，且马破产品为蛇伤患者建议使用药品。为紧密与其的上下游商业关系，促使其增强以资源优势配合发行人进行市场营销推广的动力，发行人在同意其提前备货获取蛇毒血清产品涨价收益的同时，建议其相应采购马破产品并获得其认可。为避免次年涨价后经销渠道价格出现混乱，公司于年底提前发货至经销商处。
公司在2018年底对青浦厂区的仓库进行改造，导致在改造期间仓储能力降低。公司主要产品抗蛇毒血清和马破伤风免疫球蛋白均为急抢救药物，因担心该种情况影响2019年市场供应，从而出现因无法及时供货导致的患者救治风险，公司将仓库改造及影响情况告知了经销商。公司的经销商亦承担对终端医疗机构正常供货的责任，知悉此情况后因担心该等药物的正常市场供应。公司经与经销商协商，于2018年底提前发货至经销商处。”
总结下发行人提前备货是因为，（1）2016年、2017年在蛇毒涨价预期下经销商想赚个差价，发行人为了维护客户关系让利了，同时顺带要求经销商帮助发行人销售马破产品，所以导致马破产品也提前备货（PS:算不算捆绑销售呢）；（2）2018年底提前备货是因为仓库改造，但是发行人未具体披露改造对发行人仓储能力的具体影响。
那发行人使用上述收入确认方式，是否有期末突击压货、冲刺利润的嫌疑？是否为了不透支未来的收入利润？提前备货的理由站得住脚吗？（思考ing……其实能一直“压货”从另外一个角度说也体现了发行人对下游的话语权，关键要证明不能压三年就爆了）
（四）会计政策使用的适当性
关于会计政策的使用是否适当，在IPO阶段笔者觉得可以从以下几个方面衡量：（1）使用的会计政策要符合一般的商业逻辑，能够“自圆其说”，其合理性既要满足当下申报审核这个关口，也要适用可预见的未来；（2）会计政策的确定或者变更不仅要从发行人的角度考虑，也要从投资人的角度来考虑，科创板目前的审核理念越来越市场化，很多要求披露的内容都站在投资人的角度来看待问题。
就这个案例而言，商业理由方面上文已经分析过，调整后的结果对报告期而言是谨慎的，从结果来看是好的，但IPO关口可能不仅要判断结果，还要看跳帧原因。从投资人的角度看，收入的确认在合同和订单的角度上再调整，是否会影响投资人对公司收入和利润的预测？从以上两个角度分析，就发行人的收入确认政策是否有足够的合理商业理由及便于投资人判断公司未来的发展做出投资决策还是值得再仔细考虑的。
（五）总结与感想
（1）虽然从结果看，发行人暂时撤回了材料，但就发行人收入确认政策及具体变更情况披露的清晰性、完整性来看，这个案例还是值得点赞的和探讨的。也体现了科创板以信息披露为核心的理念。
（2）重要科目的会计政策还是尽量要有同行业的可比性（PS：随大流），毕竟IPO审核有时候还是看“先例”的。除非有“石锤”的理由，不然做第一个吃螃蟹的还是要做好充足的准备。
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