C社解读丨监管规则适用指引——会计类第1号（1-4至1-6）
2020年11月3号证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，同时废止了《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第1至8期）。
C社持续与诸位分享该监管指引的务实、可操作的解读。更全面的视频讲解将上传C社精心打造的实务平台-#C粉之家#。之前已解读过《1-1至1-3》，本篇解读1-4至1-6。
C社：包含现金选择权，即，要么用未分配利润直接转为股本，要么将未分配利润现金分红给股东。这种情形，如果股东选择直接转增股本，则视为先分红，再立即增资处理，即，对于重大影响股东，分红处理，借：应收股利，贷：长期股权投资，增资处理，借：长期股权投资，贷：应收股利。分红与增资处理，一正一反，相当于没有处理；对于非重大影响（母公司/三无投资）股东，借：应收股利，贷：投资收益（指定为FVOCI的权益工具，唯有分红进投资收益）。再做增资处理：借：长期股权投资，贷：应收股利。分红与增资处理合并处理结果为，借：长期股权投资，贷：投资收益。
综上，对于包含现金选择权的转增，重大影响的股东其处理与不包含现金选择权的处理没有差异，其结果都相当于没有处理，而对于母公司或三无投资股东，其视为增资处理，长投账面价值需要改变，并同时确认投资收益。
引申解读，如果在合并报表前的权益法调整母公司的长期股权投资时，对于期间有分红的，是否应视分红是否包含现金选择权处理？
进入C粉之家，查看完整解析：
C社：
一、家族成员之间转让股权形成的企业合并
比如A和B 是亲兄弟，A控股甲公司，某日，A将股权全部转让给B，B实现对甲公司的控制。那么B在核算对甲公司的长期股权投资时，不能直接认定为同一控制，直接按甲公司可辨认净资产账面价值的份额确认长投。对于A而言，同一控制下处置，如果价格公允，可以计入投资收益。
前述，如果是“代持还原”，则可直接认定为同一控制下企业合并，那么B取得的长投应该按甲公司可辨认净资产账面价值份额初始确认。代持还原通常价格为1元/股，因为实质上本来就是B实际出资，只是A代为持股，法律上的股东是A，但基于A与B的代持协议，实际由B享有甲公司的所得，对甲公司有决策权，现在为IPO合规性要求等原因，代持还原给B，故以1元的名义价格转让。
二、新设主体取得集团内其他公司控制权的交易
甲集团公司新设A公司，用于取得甲公司控制的B公司的控股权，且短期内，拟出售该新设主体A公司给集团外乙公司。
A与B的合并是否作为同一控制，不能简单的以A成立不足一年，不满足同一控制之“合并前后受最终控制方控制时间一般在1年以上（含）”要求而否定。
由于新设后又短期内拟出售，因此是否作为同一控制下企业合并，判断依据就看该合并交易的主要目的是集团内整合还是要整体出售给第三方，如果是前者，则作为同一控制，如果是后者，则作为非同一控制。判断过程如下：
如果无论新设主体A公司是否一年内出售成功，A都要合并B，说明，集团内将B整合给A才是主要目的，因此，重组交易系由甲集团公司主导，属于同一控制下企业合并，整合后，A作为甲公司的延续，继续对B实施控制；
反之，如果出售不成功，则A集团内整合B的交易撤销。说明整合的主要目的是，将A和B的合并主体整体转让给集团外第三方乙公司，交易实质是由新控股股东乙公司主导，最终控制方要变为乙公司。因此，作为非同一控制下企业合并处理。
综上，集团内新设主体合并集团内其他公司时，应首先看该新设主体是否短期内拟出售给集团外第三方，如否，则作为非同一控制，如是，则进一步看是否短期内出售即使不成功，也不撤销整合交易，如是，则作为同一控制，如否，则作为非同一控制。
C社：
一、同时向控股股东和第三方购买股权达成的企业合并
比如甲集团公司，持股A公司70%股权，达到控制，A公司另一股东乙持股30%。集团内B公司自甲公司购买30%A公司股权，自股东乙购买20%A公司股权，累计持股50%，成为控股股东。
根据指引，区别处理，对于自甲公司购买的30%按照同一控制下企业合并处理，自乙公司购买的20%作为购买少数股东权益处理。虽然30%还未达到合并比例，但默认“合并在先”。
合并报表一体化存续，比较期但相当于控股比例为30%：
借：合并期初A公司净资产账面价，贷：资本公积30%，少数股东权益70%，恢复，借：资本溢价，贷：留存收益30%。
有关同一控制下企业合并，比较期、合并日、合并当期资产负债表日三个时点的合并处理详见《同一控制下企业合并三个时点并表实务处理》
合并日处理：
分录同前，净资产变为合并日A公司净资产账面价值。此外，对于自乙公司购买的20%作为购买子公司少数股东处理：
借：少数股东权益（A公司可辨认净资产公允价的20%），资本公积（差额），贷：长期股权投资（购买对价）
二、同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，少数股东作出的业绩承诺
购买少数股东，如果有或有对价约定，初始确认时，根本本指引，调整对价。则初始确认时，在基本确定未来能收到业绩补偿时，确认一项金融资产，同时冲减长期股权投资；如果初始确认时判断或有对价很可能是支付补偿时，则确认为一项预计负债，如果未来构成不可避免的支付现金的义务，则确认为一项金融负债，同时增加长期股权投资。对于后续计量，根据本指引，如果初始确认是金融工具，则后续计量按FVPL核算。
三、同一控制下企业合并股权置换涉及的 所得税问题
同一控制下股权置换，股权处置所得在不属于免税合并时，需要交纳企业所得税，因此持有的长期投资税会暂时性差异可以实现，需要确认递延所得税。
处置所得中包含持有期间产生的利润和股权增值两部分，分别处理，前者计入递延所得税费用，后者由于属于同一控制股权置换，属于权益性交易，所得对应的当期及递延所得税对应确认资本公积。
关于同一控制股权置换，作为权益性交易的处理。比如集团内的A和B受甲控制，A发行股份给甲公司，取得B的股权，甲公司进一步取得A的股权。A取得B股权，作为同一控制企业合并处理，长投与对价（发行股份公允价）差额计入资本溢价；甲公司处置B股权，也应作为权益性交易处理，取得的A公司股份公允价与处置的B股权的账面价差额，即为处置所得计入资本溢价。
这里的处置所得即为税会差异，税法上对于甲公司持有的B公司股权按其公允价作为计税基础，会计上按其初始投资确认的入账价值，在预计股权置换后的每个资产负债表日，应确认税会暂时性差异形成的递延所得税。区分是持有B公司期间的利润份额和B公司股权增值两部分，分别计入递延所得税费用和资本公积。
与C社一起，每天精进~~