他山之石：2020年深交所纪律处分十大高频原因分析

I2020年全年，伴随着新证券法落地实施，以及以信息披露为核心的注册制改革平稳推进，深交所一线监管、自律监管职能进一步提高，监管力度持续提升。从全年总体情况来看，深交所总共出具了227份纪律处分决定书（不含监管措施），其中，222份涉及上市公司监管，5份涉及债券监管。上市公司监管方面，处分上市公司120家次、中介机构责任人员4人次、其他责任人员706人次；债券监管方面，处分债券发行人5家次、责任人员10人次。

不难看出，2020年深交所纪律处分数量、处分力度较2019年进一步提升，延续了近几年从严监管的态势。和往年一样，从2020年227份纪律处分决定书来看，涉及的违规行为集中在信息披露违规、规范运作违规、证券交易违规三个方面，数量占比约为42%、37%、21%。【2018年深交所纪律处分十大高频违规原因分析】【2019年深交所纪律处分十大高频违规原因分析】他山小编近三年每年都会对深交所纪律处分高频原因进行统计分析，希望可以进一步探究深交所的监管重点以及监管尺度。01一、股份增减持违规中招指数：★★★★★2020年，股份增减持违规仍然是最为高频的领域。根据他山小编统计，2020年全年，深交所纪律处分中共有77例涉及增减持违规的案例，其中，违反减持预披露规定的29例，违反立案调查期间减持股份限制的13例，违反权益变动披露要求的9例，窗口期买卖股票的8例，其他常见违规情形还有短线交易、违反增持承诺、未实施完成回购计划等。

前述全部股份减持违规的案例中，有约41例纪律处分案例是由于质押股份被平仓，或者被司法拍卖被动减持导致。【典型案例一：被动减持导致四项违规行为】创业板上市公司GYKJ控股股东、实际控制人及其配偶（以下简称“相关股东”）分别、多次因因质押股票被强制平仓以集中竞价交易方式减持上市公司股份，相关股东在被动减持发生前未在规定时间前披露减持计划；并且，相关减持行为导致相关股东连续90个自然日内以集中竞价交易方式减持股份比例超过1%；同时，部分减持行为发生在2018年年报披露前30天内，构成了敏感期交易；此外，相关股东于2019年披露的《简式权益变动报告书》显示，其持股比例已由36.75%下降至26.51%，变动比例为10.24%，相关股东在合计持股比例累计减少5%时，未按照《上市公司收购管理办法》的规定停止买卖公司股份并及时履行报告公告义务。综合上述违规行为，深交所对相关股东给予通报批评处分。【典型案例二：被动减持导致减持计划披露不准确】创业板上市公司SWHL曾在2020年2月5日回复深交所关注函时，在说明控股股东、实际控制人（以下简称“相关股东”）未来六个月的减持计划时，仅列示相关股东计划于所持股票解除高管离职锁定之后（2月20日之后）与某集合资管计划签订股权转让协议这一项减持计划。在2020年2月12日披露的《重组预案》中也仅提及了控股股东、实际控制人这一项减持计划。后经核实，相关股东在华融证券、财达证券质押的股份实际早已于2019年6、7月全部逾期，华融证券也已向其发送了《股票质押式回购交易违约通知书》，深交所认为，相关股东没有合理预判并如实告知上市公司其所持有的股份存在被强行平仓的风险，导致其减持计划前后披露不一致。同时，上市公司在已知悉相关股东质押股票逾期违约，但未对其作出的减持计划进行认真核实，也未在《关注函回复》《重组预案》中充分披露相关股东所持股份可能被强制平仓的风险，导致《关注函回复》《重组预案》中减持计划信息披露不准确，与2月20日披露的减持计划前后不一致，并且引发公共媒体较多的关注和报道，市场影响恶劣。综上，深交所对上市公司及相关股东都给了公开谴责的处分（兼有其他违规行为）。他山提示：√  股份增减持违规，上市公司是否也会受到处分？多数情况下，股东违反增减持规定，监管或处分的对象都是相关的股东，但在SWHL的案例中，上市公司也同样受到了处分，主要原因在于，上市公司对相关股东质押逾期的情况是知悉的，因此在前后披露中有责任对其减持计划进行认真、审慎地核实，不应存在前后不一致的情形；此外，相关违规行为是否已对市场造成恶劣影响，引发了公共媒体较多的关注和报道，也属于深交所考量违规情节严重程度的重要因素之一。√  强制平仓行为虽不由股东实施，但股东应当尽量与证券公司沟通，在不得已需被强制平仓之时，尽可能避开可能导致违规减持的期间。因强制平仓属于减持行为，因此在股票禁止减持期间（例如上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，被立案调查或立案侦查期间，或者在行政处罚决定、刑事判决作出之后六个月内，或者大股东被证券交易所公开谴责三个月内）被强制平仓亦构成违规。因强制平仓导致相关主体出现违反承诺、短线交易或敏感期交易等违规行为。√  减持预披露相关规定汇总参见：减持预披露规则汇总（更新版）02二、非经营性资金占用中招指数：★★★★☆2020年，因上市公司实际控制人、控股股东、关联方资金占用事项受到深交所纪律处分的案件共32例，数量上较2019年全年42例有所减少，但仍然是监管的“红线”和纪律处分“重灾区”。除了传统的通过银行资金划转、上市公司为其垫付各类支出、向其拆借资金或代偿债务等方式外，近年来，占用上市公司资金的方式趋于多样化、复杂化，隐蔽性更高、发现难度增大。【典型案例一：向供应商支付保证金构成资金占用】2018年8月，中小板上市公司XMZT（兴民智通）与某一供应商公司A签署相关供货协议，并向该公司支付保证金1亿元，后转入双方共同认可的公司B账户。其中5000万元经公司B转入上市公司原控股股东、原实际控制人个人账户，用于购买银行理财产品，构成资金占用。截至2018年12月17日，前述资金已全部归还。2020年11月17日，深交所对上市公司、原控股股东、实控人、时任董事长兼总经理给予通报批评处分。【典型案例二：公司与原控股股东、实控人控制的企业签署股权转让协议，对方未按期支付转让价款，形成资金占用】2017年5月31日，创业板上市公司ZHSD与原控股股东、实际控制人控制的公司A签署《股权转让协议》，上市公司向公司A转让子公司B的100%股权，转让价格27,900万元。根据《股权转让协议》，公司A应在2019年6月30日前支付第二期股权转让款13,900万元。2019年8月27日，上市公司披露的《关于关联方非经营性资金占用的公告》显示，截至2019年6月30日原控股股东尚未支付第二期股权转让款13,900万元，形成关联方资金占用。2020年5月，深交所对原控股股东、实际控制人及其控制的企业给予通报批评处分。他山提示：√  2020年，针对资金占用及违规担保类案件，深交所严格落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，秉承分类监管、精准查处的理念，按照差异化的思路，针对不同情形分类施策。从全年处分案例来看，一方面，区分违规情节，对已经偿还占用资金、解除担保责任的案件，酌情从轻、减轻处分，如HZGX（300478）、MNJJ（002044）等。另一方面，区分违规主体，对控股股东、实际控制人等组织、策划违规行为的“关键少数”从严处分、精准监管，如在HZGX（300478）、HYJX（300071）等案例中，控股股东、实际控制人作为相关违规行为的主要责任人，被深交所给予了公开谴责处分，而上市公司和其他责任主体，则被给予通报批评处分。√ 读者可参阅往期文章：2019年资金占用行政处罚概况及审计关注事项透过典型违规案例剖析形式多样的资金占用情形03三、违规对外担保中招指数：★★★★☆资金占用、违规担保等恶性违规严重损害上市公司及投资者合法权益，历来是监管重点。2018、2019年，因违规担保受到处分的案件分别有7单、33单，2020年，深交所共对27单违规担保案件予以纪律处分，仍然是高频违规处分事项之一。从近两年案例来看，常见的违规担保情形主要有：公司为控股股东、实控人等关联方提供担保未履行审议披露义务（如案例一）；实控人、董事长等在未经内部审议并披露的情况下以上市公司名义为关联方提供担保（如案例二）；上市公司或子公司对外提供担保未履行审议披露义务等。【典型案例一：违规为实控人提供担保】2019年10月15日，创业板上市公司HZGX在《关于收到民事起诉状的公告》中披露，原控股股东于2018年4月27日、2018年7月10日与某签订借款合同，上市公司为上述借款提供担保，截至该公告披露日，部分本金已偿还，上市公司对上述担保事项未履行审议程序及披露义务。因兼有非经营性资金占用行为，深交所作出以下处分决定：①对上市公司予以通报批评；②对上市公司原控股股东予以公开谴责；③对上市公司原实际控制人、时任董事长予以公开谴责；④对上市公司时任总经理、时任财务总监予以通报批评。【典型案例二：未经公司内部审批情况下使用子公司公章为相关债务提供担保】中小板上市公司TGZM股东在2017年3月至2018年11月期间，通过公司时任董事长及子公司有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用子公司公章为其相关债务提供担保，构成违规担保行为，担保金额占上市公司2018年经审计净资产的8.65%。深交所对公司及相关责任人作出以下处分决定：①对上市公司予以通报批评；②对上市公司相关股东、时任董事长予以公开谴责；③对公司时任总经理予以通报批评。他山提示：√  2020年12月31日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《有关担保制度的解释》），该解释自2021年1月1日起施行。《有关担保制度的解释》是最高院在厘清以往担保相关司法解释及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的基础上，根据《民法典》关于担保制度的规定,重新制定的司法解释。第八条 有下列情形之一，公司以其未依照公司法关于公司对外担保的规定作出决议为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持：（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；（三）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。上市公司对外提供担保，不适用前款第二项、第三项的规定。【明确了“除以担保为业外，上市公司不适用免于决议的例外情形”】第九条 相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持。相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。【本条明确了担保合同效力的判断标准】第三十六条 第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示，债权人请求第三人承担保证责任的，人民法院应当依照保证的有关规定处理。第三人向债权人提供的承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的，人民法院应当认定为民法典第五百五十二条规定的债务加入。前两款中第三人提供的承诺文件难以确定是保证还是债务加入的，人民法院应当将其认定为保证。第三人向债权人提供的承诺文件不符合前三款规定的情形，债权人请求第三人承担保证责任或者连带责任的，人民法院不予支持，但是不影响其依据承诺文件请求第三人履行约定的义务或者承担相应的民事责任。【本条明确了增信措施的性质判断。】√  关于对外担保的审议披露程序要求，已经是老生常谈的话题了，相关常见问题探讨可参阅往期文章：差额补足属于担保，类似案例上交所已监管三次对外担保做了预计，还需逐笔临时披露吗？为子公司或参股公司担保，被担保方必须要提供反担保吗？上市公司为控股股东违规担保的责任与后果04四、业绩预告及业绩快报违规中招指数：★★★★近三年，“业绩预告/业绩快报披露违规”一直是上市公司及相关当事人高频违规事项之一。据小编统计，2020年全年，因业绩预告/业绩快报披露违规受到纪律处分的上市公司36家（2018年共30家，2019年共41家），常见违规情形包括：①业绩预告/业绩快报预计不准确未及时修正——盈亏性质发生变化：如*STDY（002086）、YZXC（002652）、GLGF（002348）等；②业绩预告/业绩快报预计不准确未及时修正——盈亏性质未发生变化但存在重大差异：如JAKJ（300309）、GLSC（300094）、SYHB（300090）等；③应披露而未披露或披露时间不及时：如RKYY（002589）、MNJK（002044）等。值得注意的是，虽然业绩预告及业绩快报违规最常见的情形集中在年度业绩预告或业绩快报，但半年度、季度业绩预告的准确性同样需要重视，预告不准确同样是存在监管风险的，例如以下两个处分案例。【典型案例一：半年度报告存在重大差异未及时修正】2019年7月15日，创业板上市公司TZJJ披露《2019年半年度业绩预告》，预计2019年半年度净利润为1,400万元至2,583万元。8月30日，上市公司披露《2019年半年度报告》，2019年半年度净利润为亏损9,554.52万元。因上市公司2019年半年度业绩预告预计的净利润与半年度报告披露的净利润存在较大差异，且未及时进行修正（兼有其他违规行为），深交所对上市公司、董事长、时任财务总监兼董事会秘书给予通报批评的处分。【典型案例二：前三季度业绩预告不准确】2018年10月13日，创业板上市公司QSYJ披露《2018年前三季度业绩预告》，预计2018年前三季度净利润为亏损72,956.12万元至72,456.13万元。10月27日，公司披露《2018年前三季度业绩预告修正公告》，预计净利润为亏损35,976.44万元至35,486.44万元。10月30日，公司披露《2018年第三季度报告》，2018年前三季度净利润为亏损40,355.61万元。由于公司业绩预告披露的预计净利润与定期报告披露的净利润存在较大差异且未及时修正，深交所对公司及相关当事人予以公开谴责或通报批评处分（兼有较多其他违规情形）。他山提示：√  2020年6月，深交所先后发布《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》、《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》，优化了业绩预告与业绩快报披露要求。其中，深主板、中小板的要求趋同；对于创业板，年度业绩预告由强制披露改为“一定情形下”才需披露，取消了半年度、季度业绩预告的要求；业绩快报由强制披露改为“鼓励”披露。√  业绩预告及业绩快报常见问题可参阅往期文章：业绩预告、业绩快报规则汇总（更新）关于深交所上市公司2019年度业绩预告，交易所都关注了什么说说业绩预告修正里“差异”的计算2019年度业绩预告/业绩快报监管分析05五、重组相关承诺超期未履行中招指数：★★★业绩承诺属于交易对手方的公开承诺，往往对投资者的交易决策产生重要影响。近年来，部分高估值、高商誉、高承诺重组的“后遗症”凸显，出现一批业绩承诺未履行案件。为保障投资者合法权益，强化并购重组持续监管，深交所立足业务规则，对23单拒不履行业绩承诺案件予以纪律处分，如AMDQ（002668）、YXKJ（300221）、CXYL（002173）等。新证券法明确将公开承诺纳入监管范围。下面两个特别的案例说明，除业绩承诺外，相关承诺方作出的与重组相关的各项承诺，都需要严格遵守。【典型案例一：未履行资产注入承诺】主板上市公司HYTX于2015年11月9日及11月14日披露的《控股股东变更承诺的公告》和《关于控股股东承诺变更的补充说明公告》显示，两名控股股东承诺，自协议收购上市公司股份过户完成之日起12个月内，向上市公司股东大会提交经董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于收购股份过户完成之日起12个月内完成注入资产过户。后上市公司2次审议将承诺期限延长至2019年6月。但截至2019年6月，控股股东仍未履行前述承诺，且承诺期限届满后再次延长24个月的议案未获得上市公司股东大会审议通过。由于控股股东一直未能履行承诺，也未采取有效措施保障承诺履行，2020年8月，深交所对两名控股股东给予了通报批评的处分。【典型案例二：重组交易对方违反承诺在未经公司书面同意情况下质押股份】创业板上市公司WHCC两名重组交易对方A与B公司于2017年9月与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《协议》），约定“未经上市公司的书面同意，股份支付股东不对锁定期内的标的股份设置任何质押等第三方权利”。但在未取得上市公司书面同意的情况下，A、B公司违反《协议》约定将其所持上市公司股票进行了质押，其中A公司于2018年9月12日将所持600万股股票质押，占上市公司总股本的1.25%，质押比例为51.94%；B公司于2018年12月25日将所持1,107.9104万股股票质押，占上市公司总股本的2.30%，质押比例为100%。A、B公司存在违反承诺设定第三方权利的情形。2020年4月，深交所对两名重组交易对方给予通报批评的处分。他山提示：√  受疫情影响调整重组业绩补偿承诺的特殊规定根据《重组监管问答——关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”也是说除证监会明确的情形外，重大资产重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。鉴于2020年1月以来，突发的新冠疫情确使得部分行业受到了严重影响，证监会也对此类情形作出了特殊的规定。2020年5月15日《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》明确指出：“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”√  关于承诺的履行及变更承诺的相关审议披露要求，可参阅往期文章：新冠疫情下业绩承诺的调整承诺方无法按期完成承诺，如何合规应对近期违反承诺的监管案例盘点06六、市场热点相关中招指数：★★★新冠疫情爆发后，部分上市公司通过信息披露公告、投资者互动易等渠道炒作疫苗、口罩等热点概念，仅披露部分涉及热点题材的业务或合作，但未完整、准确披露相关业务对业绩的影响，引发股价异常波动，给市场造成恶劣影响。深交所发挥一线监管灵活、高效的优势，对该类违规从快处理，及时发出问询函、关注函等提示市场风险，并对12单涉嫌“炒概念、蹭热点”的信息披露违规案件予以纪律处分。常见的违规情形及违规原因有：①临时披露内容不满足信息披露的基本原则，未准确、完整披露热点问题，误导投资者，或未披露对公司业绩的影响程度：如YBHY（300261）、THKJ（300801）、LCGF（300343）等；②互动易回复中，关于相关收入/订单信息回复不完整或不准确，或关于相关业务回复不准确：如ZHDQ（002364）、YTKJ（002326）、YBHX（300261）、XQGF（300160）等。他山提示：√  新《证券法》实施以来，监管部门严肃整顿利用自愿性披露渠道影响或者操作股价的违法违规行为。2020年3月15日前后，证监局对YBHX、THKJ、XQGF三家上市公司因涉嫌“误导性陈述”等信息披露违法违规被正式立案调查。其中，YBHX已于2020年9月收到证监会行政处罚决定书，上市公司及时任董事长、总经理、部分董事、董事会秘书收到了行政处罚，并对公司处以40万元罚款，对有关人员处以15-20万元罚款；THKJ也已于2020年9月收到证监会下发的《结案通知书》，证监会认为，THKJ的涉案行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》第六十三条的规定，但违法行为轻微。依照《中华人民共和国行政处罚法》有关规定，证监会决定对THKJ不予行政处罚，本案结案。√  涉及市场热点所披露的信息，无论是通过指定媒体巨潮资讯网，还是非指定媒互动易平台甚至上市公司自家官网、官方公众号等渠道披露，不仅容易引起投资者的关注，也容易引起监管机构的关注，而从监管实践看来，监管机构对此类信息的监管尺度往往更严格。因此小编提示大家，上市公司在发布涉及市场热点信息时，除了非指定媒体披露重大信息的时间不得早于巨潮资讯网，披露内容需符合信息披露的基本原则，使用的措辞需要更加严谨外，必要的时候可能还需要尽量提供足够的数据等材料支持。√ 关于市场热点相关披露违规案例的解析，可参阅往期文章：如何做好疫情相关信息披露Tips近期“蹭热点”被监管/处分的案例盘点年初那些“蹭热点”的公司怎么样了?07七、违规对外提供财务资助中招指数：★★2020年，违规对外提供财务资助的案例也多次受到深交所的处分或监管，违规情形多数体现为上市公司或其子公司对外提供财务资助未履行适当的审议披露程序，如JGBL（300093）、SYHB（300090）JDGF（300411）等。【典型案例一：与关联方发生非经营性往来构成资金占用和违规提供财务资助】2014年至2018年，创业板上市公司JGBL（300093）与原控股股东存在非经营性资金往来。截至2015年12月31日，原控股股东非经营性占用上市公司资金余额为30,031.11万元。2016年1月22日，原控股股东通过大宗交易方式向自然人罗某转让上市公司股份，交易完成后原控股股东、罗某的持股比例分别为10.72%、11.244%，上市公司变更为无控股股东、实际控制人。2016年1月23日至2016年12月31日、2017年、2018年，原控股股东与上市公司非经营性资金往来发生额分别为2,502万元、13,022.01万元、18,832.20万元，上市公司未对上述对外财务资助履行审议程序和信息披露义务。截至2020年3月，原控股股东已归还上述全部款项。2020年3月，深交所对上市公司予以公开谴责处分、对财务总监、原实际控制人、时任董事长兼总经理、时任财务总监予以公开谴责处分，对原控股股东予以通报批评处分。他山提示：√  涉及对外提供财务资助违规的案例，究其违规原因，除了部分上市公司内部控制不健全，对资金管控失效，从而导致有关人员擅自对外提供财务资助外，也有不少违规案例的发生是由于上市公司对财务资助的概念、界定不清晰，审议披露要求程序不规范导致。√  关于对外提供财务资助审议披露要求，可参考往期文章：对外提供财务资助排雷TIPS对外提供财务资助应注意的风险点08八、未在法定期限内披露定期报告/年报被出具无法表示意见中招指数：★2020年内，因被注册会计师出具无法表示意见的审计意见，共有11家上市公司及相关责任人受到纪律处分，有1家上市公司因未在法定期限内披露定期报告受到纪律处分。近年来，深交所对上市公司年度报告监管问询的力度加大，也是切实维护资本市场稳健运行、促进上市公司高质量发展、保护投资者合法权益的重要措施，是做好主动式、预防式监管的重要环节。他山提示：√  2020年12月31日，沪深交易所正式发布了修订后的各板块《股票上市规则》、沪深交易所《退市公司重新上市实施办法》、《深圳证券交易所交易规则》、《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》等规则。明确了四大类退市指标，其中包括“规范类强制退市”，如上市公司（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；或（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的（新增），深交所将对该上市公司股票交易实施退市风险警示。因前述情形（一）被实施退市风险警示后，两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告的；或因前述情形（二）被实施退市风险警示后，两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的，深交所将决定其股票终止上市。√  退市新规解读参见往期文章：沪深交易所退市新规解读09九、重大诉讼纠纷未及时披露中招指数：★2020年，因重大诉讼事项未及时披露受到深交所纪律处分的上市公司共有10家。诉讼、仲裁事项属于一类特殊的应披露事项，深交所《股票上市规则》/《创业板股票上市规则》第十一章第一节对该类事项的基本披露原则做了规定，但在实际操作中，诉讼、仲裁事项首次公告的时点是何时，诉讼进展应在什么节点披露，连续12个月累计计算应如何计算，被提起公诉是否需要披露，应当怎样披露，仍然是一些上市公司常见的问题。他山提示：√  有关诉讼（仲裁）的几个常见问题Q：诉讼、仲裁事项的基本披露原则是什么？A：板块深主板/中小板创业板涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元其他标准①股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效②交易所认为有必要的③董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响③可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的Q：对于达到标准的诉讼、仲裁事项，首次公告的时点是什么？A：结合一些监管及处分案例来看，触及的各信息披露时点可以总结为：（1）作为被起诉方或被申请人：收到法律文书，如传票、起诉状、应诉通知书、仲裁申请书（通知书）等文件时。（2）作为起诉方或申请人：起诉或申请时。Q：有关诉讼进展，在什么节点披露？A：根据相关规定，在发生重大进展时，主要包括诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。Q：连续12个月累计怎么算？A：自本次发生时点往前推12个月，在该12个月内未披露的诉讼或仲裁事项均应包含在内。这里有一个概念，即累计计算是否包含12个月之前开始但延续至12个月内的事项，因为诉讼或仲裁整个流程下来可能时间会拖得比较长，那前期发生但是延续至报告期内的该不该算进来？规则上没有这么明确，但是小编倾向于认为：应该算进来。从风险、不确定性等考虑，前期发生但是延续的事项，对于公司来说，有关风险及不确定性依然存在，其累计金额越大，对公司的影响可能就越大。Q：被提起公诉，应该怎么披露？A：规则虽然没有明确，但是，对于公司被提起公诉的，必然伴随较恶劣行为及较大社会影响，因此，建议公司应当在被提起公诉时及时披露，并及时披露后续进展。10十、重大会计差错更正中招指数：★根据信息披露基本原则的要求，上市公司应避免在信息披露中出现会计差错，保证所披露的信息真实、准确、完整。2020年全年，因存在前期会计差错，深交所共向13家上市公司发出了纪律处分决定书，会计差错更正主要涉及收入、成本、商誉减值损失、合并范围不准确等原因。他山提示：