判例研究：关于悬赏广告的裁判规则

悬赏广告在日常生活中很常见，有奖寻人寻物启事、征集标语是典例，另外如“大胃王”比赛、“以老带新”奖励政策等亦属于。新兴社交媒介迅猛发展，悬赏广告的形式和手段也日趋多样化。本文以悬赏广告纠纷案件为研究对象，以人民法院作出的裁判文书为主要文本，归纳、提炼其中具有指导性、典型性的裁判理念，以期对类似案件的裁判具有一定的启示和参考意义。

截至2021年11月，在中国裁判文书网以 “悬赏广告纠纷”（民事案由）为检索条件，检索出民事判决书共45篇。其中，由中级人民法院作出的有16篇，由基层人民法院作出的有29篇。本节选取其中5个典型案例梳理相关裁判规则。在具体案例的选取上，本节遵循“三个优先”原则：第一，优先选择中国裁判文书网公布的裁判文书。第二，优先选择审判层级较高的裁判文书。第三，优先选择审判日期较近的裁判文书。通过筛选，本节最终确定（2017）浙01民终4455号、（2017）鲁02民终6660号、（2019）粤03民终20114号、（2019）皖1881民初4710号、（2020）川16民终1745号共5篇裁判文书作为研究基础。其中由中级人民法院作出的有4篇，由基层人民法院作出的有1篇。

基本理论

（一）概述

关于悬赏广告的性质，主要有两种学说，一种是单独行为说，另一种是契约说。单独行为说认为，悬赏广告是一种单方法律行为，仅依照广告人一方的意思表示即可成立，是一种附停止条件的民事法律行为，广告指明的特定行为之完成乃此法律行为发生效力的条件。契约说认为，悬赏广告系对不特定人发出之要约，相对人依广告指明的特定行为之完成而为承诺的意思表述，进而成立契约。上述二说，究采何者，各地立法也存有差异。英美法国家一般认为悬赏广告是公开要约，大陆法系国家却有分歧。德国民法典立法理由书明确采单独行为说，将其规定在法典债编第七章“各种债的关系”之下，作为独立的一节，并在第657条后段规定行为人不知有广告而进行指定行为时，广告人仍负给付报酬的义务。日本民法典把悬赏广告规定在“契约的成立”一节。

在我国的司法实践中，其实有不少悬赏广告纠纷出现，但是立法中对此却涉足较晚。1999年的《中华人民共和国合同法》并无关于悬赏广告的特别规则。2007年的《中华人民共和国物权法》第112条第2款规定：“权利人悬赏寻找遗失物的，领取遗失物时应当按照承诺履行义务”，是当时民事法中仅有的关于悬赏广告的规定。至2009年，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》因实践之需，于第3条明文规定：“悬赏人以公开方式声明对完成一定行为的人支付报酬，完成特定行为的人请求悬赏人支付报酬的，人民法院依法予以支持。但悬赏有合同法第五十二条规定情形的除外。”《中华人民共和国民法典》第499条规定：“悬赏人以公开声明对完成特定行为的人支付报酬的，完成该行为的人可以请求其支付。”该条虽位于第三编“合同”第一分编“通则”之第二章“合同的订立”下，但其性质并未明确，故学术界依旧争论不断。

（二）本文采“契约说”

其实从实践中来看，两种学说适用结果实际上并无差异。差别主要在于如果完成指定行为的人没有与合同相适宜的民事行为能力，或完成行为时不知广告之存在，若依“契约说”，行为人没有进行有效的承诺，合同自然无法成立，广告人无需负担报酬给付义务；若依“单独行为说”，则完成指定行为属于事实行为，不要求行为人有民事行为能力，也不需要其知道广告的存在，只要完成指定行为就可以使悬赏广告的内容发生效力。

结合本文检索的实际案件裁判情况，本文采“契约说”行文，并简述理由如下：首先，第499条所处位置实则仅具形式意义，并非核心理由，悬赏广告本质上符合要约承诺的构造，悬赏广告系广告人向不特定人发出的意思表示，最终意图是有人完成指定行为对其回应，这种回应则是承诺。行为人完成的特定行为与广告中载明的必须一致，符合“镜像原则”。其次，符合私法自治的基本原理。无论是广告人还是行为人都是基于自己独立意思作出要约和承诺，双方在地位平等且权利义务对等的基础上达成合意，也符合大众的认知。再次，至于特定身份行为能力人的缔约资格问题，其实可以通过《民法典》关于行为能力的规定予以解决，限制民事行为能力人独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为有效，无民事行为能力人由其法定代理人代理实施民事法律行为。最后，若行为人在不知情的情况下，完成了悬赏广告中指定的行为，其是否还享有报酬请求权的问题。此时因为行为人根本不知道有悬赏广告的存在，所以其在完成悬赏广告中指定的行为时并没有报酬期待，而广告人也没有因行为人的行为使其精神利益得以满足，故应予否定，也可对交易秩序稳定予以保障。

但若从长远来看，采“单独行为说”更具理论优势和实践价值，故期待司法可以进行回应。

（三）优等悬赏广告

优等悬赏广告，即悬赏人公开声明对完成特定行为者依标准进行优劣比较，进而决定报酬归属的悬赏广告。优等悬赏广告和普通悬赏广告的核心区别在于优等悬赏广告的目的是根据优劣比较决定报酬的归属，悬赏人借此寻求最佳“结果”。故仅有应征者完成特定行为还不足以引发报酬请求权，须经评定程序决出优等评价后，才产生报酬请求权。对于优等悬赏广告，优劣比较的评定属于自治范围，在公告允诺的规则范围内无须接受司法审查。而当实际评定过程有违优等悬赏所设置的规则，法院可依该规则认定应有的评定结论。若双方对优等悬赏广告发布的评定规则理解不一，亦可由法院经规范解释予以明确。

以上参见：1.姚明斌：《〈民法典〉第 499 条（悬赏广告）评注》，载《南京大学学报（哲学·人文科学·社会科学版）》2021年第2期，第58-72页。2.刘宏渭、杨雨潇：《悬赏广告的法律性质分析》，载《西南政法大学学报》2016年第18卷第3期，第27-34页。

裁判规则

实务要点一：优等悬赏广告人若无法证明其认定的获胜人的真实信息，符合条件的行为人可以向法院诉请确认自己为获胜人。

案号：（2017）浙01民终4455号

来源：中国裁判文书网

案件情况：上诉人杭州西伯动漫科技有限公司（以下简称西伯动漫公司）因与被上诉人陈某悬赏广告纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2017）浙0104民初927号民事判决，向本院提出上诉。

浙江省杭州市中级人民法院认为：西伯动漫公司通过其微信公众号发布有奖征集广告语的活动，即为要约；陈某参加该活动，即为承诺。双方之间的合同关系成立。根据法律规定，民事活动当事人应当遵守诚实信用的基本原则。基于活动的公开性和社会参与性，在无第三方机构或人员见证的情况下，西伯动漫公司作为活动的组织方和实施方，应保证活动开展符合公开、公平和公正的要求。本案中，西伯动漫公司主张活动第一名另有他人，但其未能提供详细的计票结果和投票票根以供核对。二审中，本院要求西伯动漫公司提供其主张的第一名获奖人的身份信息和领奖记录，但其提供的获奖人电话根本无法联系。为此本院又要求西伯动漫公司自行联系获奖人并通知其到庭说明情况，但西伯动漫公司没有履行该义务，导致本院对奖品发放情况无法核实。本院认为，造成本案事实难以准确核查清楚的根本原因，在于西伯动漫公司在活动组织中的计票、票根保留、奖项发放等环节存在的诸多不当之处，相应不利后果应由其自行承担。原审法院根据本案查明的事实，认定活动第一名应为陈某，并据此判令西伯动漫公司兑现公开发布的奖品承诺，并无不当，本院予以确认。

实务要点二：悬赏广告人事后做不利于参赛行为人的规则解释，有违诚实信用原则和公平原则，人民法院不予支持。

案号：（2017）鲁02民终6660号

来源：中国裁判文书网

案件情况：上诉人崂山区味在服务区私家菜馆因与被上诉人张某波悬赏广告纠纷一案，不服山东省青岛市崂山区人民法院（2016）鲁0212民初3185号民事判决，向本院提起上诉。

山东省青岛市中级人民法院认为：悬赏人以公开方式声明对完成一定行为的人支付报酬，完成特定行为的人请求悬赏人支付报酬的人民法院依法予以支持。本案中，被告通过宣传材料向不特定主体发出邀请，如果完成特定行为即获得奖品，该行为构成要约。原告参加第一阶段比赛屡次胜出，获得了决赛资格，并在被告举办的决赛中第一个喝完酒，完成了被告宣传材料中的特定行为，即获得要求支付奖品的权利。本案二审的争议问题是：参赛过程中是否违规，成绩是否有效。根据一审查明的事实，张某波参加了决赛并在比赛中第一个喝完酒，喝完后放酒瓶过程中喷出了酒。本院经查明，上诉人宣传材料中关于规则的规定并没有写明不能洒酒，也无法证明在比赛前告知各位参赛者不能洒酒的规则。即使是宣传材料上标注“在法律允许范围内最终解释权归本店所有”，上诉人事后做不利于参赛者的解释，有违诚实信用原则和公平原则。被上诉人在喝完酒放酒瓶的过程中，确实有酒喷溅而出，本院认为上诉人举办拼酒大赛活动目的在于提升饭店人气，该比赛不同于专业比赛，是有一定娱乐性的活动，比赛过程中出现少量漏酒、洒酒，如未超过必要限度，应对参赛者的成绩予以认可。

实务要点三：悬赏广告合同成立后，广告人违反通知及交付义务致使行为人无法享受实际报酬履行的，构成违约，应负赔偿损失责任。

案号：（2019）粤03民终20114号

来源：中国裁判文书网

案件情况：上诉人牛某春因与上诉人招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商公司”）悬赏广告纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初21705号民事判决，向本院提起上诉。

广东省深圳市中级人民法院认为：本案为悬赏广告纠纷。招商公司以公开方式声明对完成一定行为的人予以奖励，牛某春完成了该特定行为，双方依法成立悬赏广告契约关系。招商公司依约应向牛某春交付一等奖奖品（“价值万元邮轮豪华游”，8月27日云顶梦号华南地区首个5晚6天菲律宾航线），牛某春中奖后按招商公司要求发送了联系方式，但招商公司却未直接交付奖品相关凭据或通知办理相关手续，航行日期推迟亦未另行通知，导致牛某春获得特定悬赏的合同目的落空。招商公司作为悬赏人违反了其应负的通知及交付义务，构成违约，应赔偿牛某春因其违约所造成的损失。

实务要点四：行为人以违背社会公序良俗的方式完成悬赏广告的特定要求，人民法院对其报酬请求权不予支持。

案号：（2019）皖1881民初4710号

来源：中国裁判文书网

案件情况：原告蔡某勤与被告宁国梁鼎企业管理咨询有限公司悬赏广告纠纷一案，本院于2019年11月6日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。

安徽省宁国市人民法院认为：被告梁鼎公司通过微信公众号发布有奖集赞活动，向不特定的社会公众发出参与邀请，如果参与者完成一定行为即可领取奖品，该行为构成要约。原告参与该项活动，转发图文至朋友圈集赞，即为承诺，双方之间成立合同关系。结合在案证据，可以认定原告有违反活动规定的集赞行为，且该行为有违社会主义道德价值理念，与社会主义核心价值观相悖，主要原因如下：第一，从原告的集赞动机看，其行为具有强烈的盈利目的，已经严重偏离了本案所涉悬赏广告应具有的娱乐性和宣传性。原告自称为成为“集赞王”努力集赞以致视力模糊并伴有轻度散光。本院认为原告在近10天的时间里，将精力专注于朋友圈拉赞甚至于置身心健康于不顾，其行为既不自利亦不利他，有碍社会和谐健康发展。第二、从原告的集赞方式看，其行为有违诚信、友善原则，也有损网络世界的公序良俗。原告仅为获得一部手机的奖品便将微信好友随意增删是一种对朋友的不尊重行为。通常情况下，微信朋友圈设置5000个好友的上限，足以满足个人的交往需求，该设限同时还是对社会正常秩序的维护，而原告在集赞活动中设法突破此限，扰乱了网络秩序。本案中尽管原告在悬赏广告中已履行了相应的点赞要求且集赞数最多，然其集赞动机与方式已经偏离了社会主义核心价值观，不利于社会主义精神文明建设。对此，法律应予以约束而不能使该行为形成一种不良风气，故对原告要求被告奖给其一部iPhone11手机的诉讼请求，本院不予支持。

实务要点五：已购房客户在介绍新客户购房后才知晓悬赏广告的，其介绍行为不构成有效承诺，悬赏广告合同不成立。

案号：（2020）川16民终1745号

来源：中国裁判文书网

案件情况：上诉人刘甲因与被上诉人广安市和喜安筑房地产开发有限公司（以下简称和喜公司）悬赏广告纠纷一案，不服四川省武胜县人民法院（2020）川1622民初1911号民事判决，向本院提起上诉。

四川省广安市中级人民法院认为：本案的争议焦点为和喜公司是否应当向刘甲支付案涉全民经纪人奖励。悬赏广告，系悬赏人以公开方式申明对完成特定行为的人支付报酬的行为。只要行为人完成所指定的行为，悬赏人即负有支付报酬的义务。和喜公司对外发布的全民经纪人广告及《全民经纪人及老带新奖励政策》符合悬赏广告的法律特征，该广告中适用人群、推荐奖励方式、客户认定标准和界定流程等内容具体明确，系向社会不特定人的要约。本案中，刘甲在刘乙夫妇到访和喜公司之后，发现了案涉广告，进而向和喜公司工作人员报备，拟完成该广告中的特定行为。但刘甲未在刘乙夫妇初次到访和喜公司之前完成报备，且刘乙夫妇已经不满足广告中对新客户的认定标准，即使签订了正式的购房合同，亦不能认定刘甲按照要约的内容完成广告中所指定的行为。刘甲的行为不构成对和喜公司的有效承诺，故刘甲要求和喜公司支付报酬的请求，本院不予支持。

转自：判例研究