[财税随聊] 聊聊《注册会计师法修订草案（征求意见稿）》

2021年10月18日，财政部发布重要文件：《中华人民共和国注册会计师法修订草案（征求意见稿）》，对《中华人民共和国注册会计师法》进行重大修订，现向社会公开征求意见。现行注册会计师法为七章四十六条，修订后为十章九十九条，增加了64条，修改了35条。小编看了一遍，第一感觉，修订稿与现法相比，焕然一新。修法当然是好事，许多修订的内容非常有利于行业的健康发展。既然是征求意见，那么优点就不需要说太多了， 如歌和税月讨论后，摘录部分讨论内容：第一条 为了发挥注册会计师在社会经济活动中的鉴证、服务和监督作用，加强对注册会计师和会计师事务所的管理，规范注册会计师的执业行为，维护社会主义市场经济秩序和公共利益，保护投资者、注册会计师和会计师事务所合法权益，制定本法。PS：不仅投资者的权益要保护，注册会计师和事务所的合法权益，也是要保护的。所以后面大量增加了执业规范的规定，然后又规定各方责任的承担方式，以及配合会计师和事务所调查和调查权等。第五条 注册会计师协会是由注册会计师和会计师事务所组成的社会团体。中国注册会计师协会是注册会计师的全国组织。省、自治区、直辖市注册会计师协会是注册会计师的地方组织，依法接受中国注册会计师协会的监督、指导。PS：市注协呢？第十二条 注册申请人有下列情形之一的，不予注册：（一）不具有完全民事行为能力或者健康状况不能胜任执业的；    （二）因受刑事处罚，自刑罚执行完毕之日起至申请注册之日止不满五年的(过失犯罪的除外)；（三）因在财务、会计、审计、企业管理或者其他相关工作中犯有严重错误受行政处罚，自处罚决定之日起至申请注册之日止不满二年的；  （四）受吊销注册会计师证书处罚的。......PS：现法中被吊销证书的五年内不可以重新注册，《征求意见稿》的意思是吊销后永远不能重新注册吗？连受刑事处罚和财务会计审计等工作严重错误都可以给予注册的机会，犯错吊销却永无机会了。“健康状况不能胜任执业的”不予注册，那么已经注册的注册会计师出现“健康状况不能胜任执业的”怎么办呢？能撤销注册吗？好像不能，因为第十三条撤销注册的情况中，没有健康状况原因。注册的条件中，也没有健康状况的条件，所以也不能以“（三）未持续符合本法规定的注册条件的；”为由撤销注册。因此，对于年迈仍然“执业”的注师，该条不起作用。第十三条 已取得注册会计师证书的人员，经核查存在下列情形之一的，撤销注册并予以公告：....（四）不在会计师事务所专职执业的；第四十八条 注册会计师、会计师事务所从事执业活动不得有下列行为：......（三）注册会计师未专职执业，在其执业的会计师事务所之外的其他机构获取工资性收入；PS：“专职”写进了法律，解决了目前行业清理非专职执业注师是否有法律依据的争议。但是“专职”的判断依据是什么？在其他机构获取工资性收入吗？比如律师可以兼职，那么一名A注册会计师在会计所“专职”，在律所“兼职”，或者在其他单位兼职，没有签订劳动合同，没有收取工资薪金，收取劳务报酬，可否？第十四条 会计师事务所应当采用普通合伙或者特殊普通合伙组织形式。第十章  附则第九十八条 本法自   年  月  日起施行。本法施行前依法设立的有限责任会计师事务所，应当在本法施行后两年内转制为普通合伙或者特殊普通合伙组织形式。PS：对有限公司的事务所影响很大，尤其是1999年脱钩改制的事务所，大部分为有限公司形式，合伙人普遍年龄较大，从业多年，已经实现了一定的资本积累。若要求改为合伙所，是很大的挑战。第十七条 .......未取得本法规定的会计师事务所执业许可的机构，不得在名称中使用“会计师事务所”字样，不得从事本法第三条规定的业务。会计师事务所无需进行工商登记。PS：以后会计师事务所没有营业执照了，只有执业许可了。会计服务公司，代理记账公司，鱼目混珠的难度增加了。当然，后续还要加大行业宣传，增加公众对注册会计师行业的认知度和识别度。会计师事务所也不适用《合伙企业法》。因为不满足合伙企业的成立条件了。因此，《征求意见稿》新增了事务所退伙、注销等内容。第二十八条 .......变更后的会计师事务所，应当符合本法规定的执业许可条件。第二十九条 .......（一）未能持续符合会计师事务所执业许可条件，经限期整改仍不符合条件，执业许可被依法撤销的；第三十条 .......年度检查考核发现会计师事务所未持续符合执业许可条件，经限期整改仍不符合条件的，由省级财政部门撤销执业许可。PS：三条重复的是可以用相同措施解决的同一个后果。法律是不该如此重复拖沓的。拖沓的情况也不仅此处。第三十条 省级财政部门对会计师事务所持续符合执业许可条件等情况开展年度检查考核。省级财政部门应当向国务院财政部门报告会计师事务所年度检查考核结果。年度检查考核发现会计师事务所未持续符合执业许可条件，经限期整改仍不符合条件的，由省级财政部门撤销执业许可。PS：年检。现在放管服改革，企业工商年检都取消了，事务所年检是不是可以改为行业信息公开，要求不符存续条件的要向审批机关报告。第三十四条 注册会计师执业应当遵守执业准则。中国注册会计师协会拟定注册会计师执业准则，报国务院财政部门批准后实施。任何单位不得擅自修改注册会计师执业准则，出台关于注册会计师执业准则的解释、补充规定，或者改变注册会计师执业准则的适用范围、执行口径等。本法所称注册会计师执业准则，还包括职业道德守则、质量管理准则及相关应用指南等。PS：既然已经规定了注册会计师执业应遵守执业准则，也说明准则包括什么。属于执业准则已经规定的事项，就不需要再写进法律了，但是在第三章执业规范里面，写进了若干了执业准则已经明确的具体执业要求，也许修法者认为这些事项特别重要，所以需要写进法律 。第三十五条 委托方应当以竞争性谈判等能够充分了解会计师事务所专业胜任能力的方式选择会计师事务所承办本法第三条规定的审计、鉴证业务。属于政府采购的，选聘方式应当符合政府采购有关法律的要求。委托方应当按照内部控制要求选聘会计师事务所。会计师事务所选聘评价标准应当突出质量因素，不以报价水平作为主要权重。第七十九条......委托方违反本法第三十五条规定的，由省级以上财政部门责令限期改正，给予警告，并处项目合同（服务费用）金额百分之五以上百分之十以下的罚款。PS：立法本意是打击低价竞争，价低者得的不良现象，出发点是好的。但是， 作为一个行业的法律，似乎管辖的有点超范围了。“委托方”具体是指哪些单位？如果是国企、上市公司、政府部门，应当由相关的管理部门出台管理规定。对于一般民营企业，是否属于自主权范围，是否应当受《注册会计师法》约束，并且还规定了惩罚措施？政府采购已经有相关的法律，政府部门遵守是应有之义，也不需要在此强调。这应当是部门之间协调的问题，似乎不是行业立法规定的范围。第三十九条......会计师事务所、注册会计师按照执业准则的要求，可以向与被审计单位有资金往来或者业务往来的金融机构、供应商、客户等相关单位函证核对相关信息。被审计单位的供应商和客户、金融机构等相关单位应当配合会计师事务所实施审计程序、获取审计证据，并对其提供的有关资料和文件的真实性、完整性、准确性负责。符合规定的电子函证和书面函证具有同等效力。第四十条 会计师事务所、注册会计师识别出相关单位配合被审计单位舞弊的迹象，且通过常规审计程序无法获取充分、适当的审计证据时，有权查阅相关单位的资金账户、证券账户、银行账户以及其他具有支付、托管、结算等功能的账户信息，获取并核实相关单位的银行账户资金往来等资料，以应对识别出的舞弊风险。PS：这两条似乎是针对从业人员集中反映的函证回函难，取证难，没有调查权的问题。道理同上，似乎有点超过一个行业法律的范围了。相关单位 “应当配合”，关于调查权，直接就规定“有权查阅相关单位......",这怎么说呢？很多政府部门都不能直接调查其他单位的账户，即使《律师法》，也只是规定：第三十五条受委托的律师根据案情的需要，可以申请人民检察院、人民法院收集、调取证据或者申请人民法院通知证人出庭作证。律师自行调查取证的，凭律师执业证书和律师事务所证明，可以向有关单位或者个人调查与承办法律事务有关的情况。措词是“申请”、“可以”，也没有规定律师“有权”，也没有规定有关单位和个人“应当”配合。第六十七条 从事特定实体审计业务的会计师事务所，应当在每年5月底前公开披露以下事项：......(以下省略若干字）PS：本条列举了从事特定实体审计业务的事务所，每年应当披露的九个事项，并且没有兜底条款“其他”。作为法律，不需要规定如此细节的事项，一般授权监管理部门再制定相关的规章或者规范性文件。现在把具体的细节写进了法律，并且没有兜底条款，以后要增减披露事项得修法，监管部门多麻烦呀。类似情况在多个条文中有出现，感觉修订者希望把考虑到的问题都写进法律，越详细越好。第八十九条 利害关系人因合理信赖,使用会计师事务所出具的存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计报告造成损失的，会计师事务所应当区分以下情形依法承担赔偿责任：（一）属于一般过失的，被审计单位的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由会计师事务所在审计收费金额范围内承担补充赔偿责任；（二）属于重大过失的，被审计单位的财产依法强制执行后仍不足以赔偿损失的，由会计师事务所承担一定比例的补充赔偿责任；（三）属于故意的，会计师事务所应当与被审计单位承担连带赔偿责任。会计师事务所能够证明存在下列情形的，不承担民事责任：（一）已经按照执业准则规定的程序执行审计，并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现差错；（二）实施审计所必须依赖的金融机构、供应商、客户等相关单位提供虚假或者不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎情况下未能发现其虚假或者不实；（三）已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明。特殊普通合伙会计师事务所因执业行为承担的民事赔偿责任，由直接负责的合伙人承担无限责任，其他合伙人的责任以其在合伙企业中的财产份额为限。国务院财政部门组织成立注册会计师职业责任鉴定委员会。职业责任鉴定委员会对存在争议的、需要进行鉴定的注册会计师职业责任，出具鉴定意见。PS：这条放到最后来说，因为觉得有点一言难尽呀。在行业的争取下，过责相当的责任承担方式得到了支持。但是八十九条的规定似乎有点操之过急 。打个未必恰当的比方，如果说《民法典》是民事责任的普通法，《注册会计师法》是特别法，对于审计责任是普通法，那么《证券法》就是证券审计责任的特别法。《注册会计师法》的补充责任遇上《证券法》的连带责任，能化解《证券法》吗？未必是一个好办法。如果《注册会计师法》如此规定，《律师法》、《评估法》也要修法了，加上补充责任承担的规定了。评级机构呢.....最郁闷的估计是证券公司了，因为他们只适用《证券法》.....所以问题还是要落到司法解释上关于责任鉴定委员会的性质，是否属于司法鉴定机构呢？能否获得司法部门的认可？另外，关于勤勉尽责，在《征求意见稿》中和免责事由中，找不到有关内容支持原创 支持分享  点个在看嘛

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