保理合同有效力瑕疵是否影响约定的管辖条款的效力?|民商事裁判规则
保理合同是否有效不影响约定的管辖条款的效力
👉作者：唐青林 李舒 瞿永山（北京两高重大疑难案件律师团队）
阅读提示：《合同法》第五十七条规定，“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”因此，不论合同是否存在无效、可撤销、被终止等涉及合同实体效力的情形，在不违反民事诉讼法规定的合同纠纷协议管辖的一般规定，不违反级别管辖和专属管辖的情况下，合同约定的主管和管辖条款应属有效。法院管辖权异议的审查不涉及实体问题，因此合同纠纷中合同是否存在效力瑕疵并不是管辖权异议审查考量的因素。
《合同法》第五十七条规定，合同无效不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。因此，保理合同的担保人主张保理合同存在恶意串通情形应属无效，不能依据保理合同约定的争议解决条款确定管辖法院的主张法院不予支持。
一、2014年8月6日，农行江岸支行与武汉重冶签订《国内保理合同（有追索权）》，约定农行江岸支行向武汉重冶发放保理融资6200万元。江苏建工、钱某、闫某分别与农行江岸支行签订《最高额保证合同》，为上述债务提供连带保证。
二、同日，武汉重冶（卖方）向买方武钢轧辊公司发出《应收账款转让通知书》，将其享有的69681170.6元应收账款转让给农行江岸支行作为融资对价。
三、2014年9月10日，保理融资业务到期后，武钢轧辊公司未按时付款，武汉重冶也未履行回购义务。农行江岸支行提起诉讼，要求武汉重冶履行回购义务，要求江苏建工、钱某、闫某承担担保责任。
四、一审中江苏建工提出管辖权异议，称应由其公司所在地法院管辖。湖北省高院认为，保证合同为保理合同的从合同，案涉保理合同约定了管辖条款，因以该约定确定管辖，故裁定驳回异议申请。
五、江苏建工不服一审裁定，提起上诉，称案涉保理合同存在恶意串通，应属无效，故保理合同约定的管辖条款不能作为确定管辖的依据。最高法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
本案的争议焦点是：保理合同的担保人以保理合同无效为由，主张不能以保理合同约定的争议解决条款确定管辖法院的主张是否成立。《合同法》第五十七条规定，“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”因此，即使保理合同无效，合同约定的争议解决条款仍然有效，在不违反合同纠纷协议管辖的一般法律规定前提下，可依据该约定条款确定管辖法院。
前事不忘，后事之师。我们就法院有关本案的判决涉及的实务要点梳理如下，以供实务参考：
1、《合同法》第五十七条规定了合同中约定的解决争议方法条款的独立性，即合同无效、被撤销或终止的，不影响该等条款的效力，也即是说合同无效、被撤销、终止并不必然导致解决争议方法条款的无效、撤销、终止。“解决争议方法”是指合同当事人解决合同纠纷的手段、地点，手段包括仲裁、诉讼，地点是关于仲裁、诉讼的主管、管辖机关的地点。因此，保理合同的担保人以主合同存在恶意串通应属无效为由，主张不能依据保理合同约定的管辖条款确定管辖法院的，不能得到法院支持。只要不存在违反合同纠纷协议管辖一般规定的情形，不违反民事诉讼法规定的级别管辖和专属管辖，应当依照保理合同的约定确定管辖法院。
2、合同是否有效，是否存在可撤销事由，是否应当被终止直接涉及合同的实体性效力问题，但法院在管辖权异议审理中并不会对合同的效力进行实质审查，该部分争议应当留待合同纠纷的正式庭审中加以解决。因此，当事人以合同存在效力性瑕疵为由，主张不应适用合同中约定的管辖条款的，法院不予支持。管辖权异议中，应当从合同纠纷协议管辖的一般规则入手，提出适当的异议请求。
《合同法》
第五十七条【解决争议条款的独立性】
合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。
第八十条 【债权转让的通知义务】
债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《民事诉讼法》（2017年修订）
第三十四条【合同纠纷协议管辖】
合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
以下为法院在“本院认为”部分关于当事人主张保理合同无效能否依据合同约定的管辖条款确定管辖法院问题的论述：
最高法院认为：“上诉人江苏建工主张农行江岸支行与武汉重冶签订的《国内保理合同》因存在合同无效情形，认为该争议解决方法，不能成为湖北省高级人民法院管辖的依据。根据《中华人民共和国合同法》第五十七条“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”因此，《国内保理合同》中的争议解决办法效力不存在瑕疵。2014年8月6日农行江岸支行与武汉重冶签订的《国内保理合同》及2014年7月4日江苏建工与农行江岸支行签订《最高额保证合同》，该保证合同为主合同保理合同的从合同。其两合同中双方均已协议选择农行江岸支行住所地人民法院管辖，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”因此，《国内保理合同》及《最高额保证合同》中有关约定管辖条款合法有效，湖北省高级人民法院依法享有管辖权。”
最高人民法院：《中国农业银行股份有限公司武汉江岸支行与江苏省建工集团有限公司、武汉重冶机械成套设备集团有限公司等管辖裁定书》［(2015)民二终字第133号］
以下案例是作者在写本篇文章时检索到的，合同纠纷中当事人以合同无效为由主张不能依据合同约定确定管辖法院的相关问题的案例及裁判观点，以飨读者。
一、合同无效并不影响合同约定的管辖条款的效力。
案例一：《平安银行股份有限公司成都分行与中国石油天然气运输公司、四川盛马化工股份有限公司等管辖裁定书》[最高人民法院(2016)最高法民辖终31号]
最高法院认为：“《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的。第五十七条规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。平安银行成都分行依据的是《合作协议书》提起的本案诉讼，该《合作协议书》是当事人之间真实意思表示，内容不违反法律规定，一审法院认定合法有效，并无不当；即使该合同无效，依照上述法律规定，也不影响有关管辖条款约定的效力。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，三方当事人（甲方平安银行成都分行、乙方盛马公司和丙方石油运输北京分公司）签订的《合作协议书》第十条约定，协议履行中如发生争议，由三方协商或调解，协商或调解不成的，向甲方所在地人民法院提起诉讼。该约定合法有效，四川省人民法院享有本案管辖权。因涉案标的额在1亿元以上且有一方当事人住所地在外地，依照《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》规定，属于四川省高级人民法院受案范围，四川省高级人民法院依法对本案具有管辖权。另外，《石油化工产品买卖合同》签订的双方当事人是石油运输北京分公司（甲方）与盛马公司（乙方），该合同中关于管辖法院条款的约定，不适用本案。”
二、合同纠纷管辖权异议中异议人主张合同未发生法律效力，属于实体审理问题。合同的实体条款是否有效，不影响合同中有关管辖条款的效力。
案例二：《江苏省国际信托有限责任公司与中国农业银行股份有限公司云南省分行营业部管辖裁定书》[最高人民法院(2016)最高法民辖终10号]
最高法院认为：“江苏信托公司基于与云南农行营业部签订的《转让协议》在履行过程中产生争议，请求云南农行营业部向该公司支付特定资产收益权转让价款及违约金等。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第一款规定：“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。”本院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十二条规定：“民事诉讼法第四十八条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（六）依法设立并领取营业执照的商业银行、政策性银行和非银行金融机构的分支机构。”云南农行营业部是依法设立并领取营业执照的商业银行的分支机构，可以作为民事诉讼的当事人。《中华人民共和国合同法》第五十七条规定：“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”上诉人云南农行营业部认为案涉《转让协议》的合同性质名为转让实为担保，认为其“在未获得上级银行授权的情况下无权对外承担担保责任，该协议均不生法律效力”。上诉人的上述主张属于实体审理的问题。其在签约时是否经云南农行授权以及《转让协议》的实体条款效力，不影响该协议中有关管辖条款的效力。本案中，双方当事人签订的《转让协议》第十二条约定：“双方之间关于本协议的一切争议，双方可协商解决；协商不成的，任何一方均应向本协议签订地的人民法院起诉。本协议签订地为江苏省南京市玄武区长江路88号。”云南农行营业部对《转让协议》中其公章和授权代表签字的真实性无异议，故应认定该协议管辖条款是双方当事人的真实意思，合法有效。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”案涉合同明确约定了签订地为江苏省南京市玄武区，发生纠纷后如协商不成由合同签订地的人民法院管辖。因此，江苏省高级人民法院属于合同签订地的人民法院。而本案诉讼标的额达13亿余元，云南农行营业部住所地不在受理法院江苏省行政辖区内，依照《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》法发[2015]7号第二条关于江苏省高级人民法院可管辖“当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件”的规定，江苏省高级人民法院有权作为一审法院受理本案。”
三、合同中争议解决条款的效力不受合同是否有效的影响，只要不违反民事诉讼法对级别管辖和专属管辖的规定，协议管辖条款应属有效。
案例三：《天瑞集团铸造有限公司、青海热贡文化保护与开发有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事裁定书》[最高人民法院(2017)最高法民辖终281号]
最高法院认为：“根据《中华人民共和国合同法》第五十七条的规定，合同无效不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。本案中，热贡公司与天瑞公司、南洋公司在《建设工程施工合同》中约定，发生争议向青海省人民法院提起诉讼。该争议解决条款的效力不受合同是否无效的影响，该约定亦不违反民事诉讼法对级别管辖和专属管辖的规定，故合法有效。天瑞公司住所地不在青海省行政辖区，热贡公司的诉讼标的额在2000万元以上，本案由青海省高级人民法院管辖，符合《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条第四款的规定。天瑞公司提出将本案移送至河南省高级人民法院审理的上诉请求不能成立。”
（本文责任编辑:李斌）