盈余积累向个人投资者转增股本，涉及个人所得税探讨
案例一
2020年11月1日，《科翔股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露：
根据国家税务总局惠州大亚湾经济技术开发区税务局于2020年3月18日出具的《关于广东科翔电子科技股份有限公司股改过程中所有者权益结构调整涉税问题的回复》，科翔有限整体变更为股份有限公司过程中将净资产超过股本的部分233,440,445.42元（含未分配利润20,976,139.42元及股东投入形成212,464,306元）列入资本公积-股本溢价，如股改中尚未进行实质性的分配或转增股本处理，可暂不依照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》等有关规定进行处理。据此，整体变更过程中暂不涉及个人所得税纳税义务。
案例二
2020年11月2日，南京雷尔伟新技术股份有限公司IPO补充法律意见书中披露了其整体变更涉及的缴税情况。
2018 年7 月，雷尔伟有限整体变更为股份公司时，各发起人以各自所持雷尔伟有限股权对应的净资产值出资，合计出资161,140,321.96元，其中9,000.00万元计入股本，剩余71,140,321.96元计入资本公积。
本次整体变更涉及的个人所得税分两部分：
第一部分为注册资本从1,700.00 增至9,000.00万元涉及的个人所得税1,460.00 万元，发行人已经全额代扣代缴，资金来源于股东应得分红款；
第二部分为留存收益转为资本公积涉及的个人所得税11,658,064.39 元，刘俊和纪益根已在国家税务总局南京江北新区税务局办理了自2019 年开始分五年缴纳税款的备案，刘俊和纪益根已经缴纳了2019 年和2020 年的税款。
财税〔2015〕116号关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知
全文有效 成文日期:2015-10-23 ……….
三、关于企业转增股本个人所得税政策
1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
3.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
4.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。
5.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。
国税发〔2010〕54号关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知
全文有效 成文日期:2010-5-31
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二、切实加强高收入者主要所得项目的征收管理
（二）加强利息、股息、红利所得征收管理
1.加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
2.加强利息所得征收管理。要通过查阅财务报表相关科目、资产盘查等方式，调查自然人、企业及其他组织向自然人借款及支付利息情况，对其利息所得依法计征个人所得税。
3.加强个人从法人企业列支消费性支出和从投资企业借款的管理。对投资者本人、家庭成员及相关人员的相应所得，要根据《财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）规定，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
国税发〔1997〕198号关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知
全文有效 成文日期:1997-12-25
近接一些地区和单位来文、来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下：
一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
各地要严格按照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发〔1994〕89号）的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。
国税函〔1998〕289号关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复
全文有效 成文日期:1998-5-15
重庆市地方税务局：
你局《重庆市地方税务局关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的请示》（渝地税发〔1998〕88号）收悉。经研究，现批复如下：
一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。
二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
国家税务总局公告2013年第23号关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告
全文有效 成文日期:2013-5-7
根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下：
一、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：
（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。
二、新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。
三、企业发生股权交易及转增股本等事项后，应在次月15日内，将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额及扣缴税款情况报告主管税务机关。
四、本公告自发布后30日起施行。此前尚未处理的涉税事项按本公告执行。
案例：
A企业的所有者权益情况为：股本（实收资本）1000万元，资本公积300万元（其中股本溢价200万元），盈余公积300万元，未分配利润400万元，总计2000万元。
张先生出资2500万元购买从A企业100%股权。（假定张先生盈余公积转增1000万元）
以盈余积累转增资本
1.A企业原股东：
股权转让应纳个人所得税=[2500-（1000+200）]×20%=260（万元）。
2.新股东张先生取得公司的股权后，转增资本，按照规定无需缴纳个人所得税。
假定张先生出资1500万元购买从A企业100%股权。
1.A企业原股东：
股权转让应纳个人所得税=[1500-（1000+200）]×20%=60（万元）。
2.新股东张先生：
张先生取得股权后，转增资本，按规定，股权收购价格减去原股本的差额部分（1500-1000=500万元），已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分（1500-2000=-500万元）。即盈余积累1000万中有500万元是不征收个税的，剩余500万元需要缴纳个人所得税，A先生应缴个人所得税=500×20%=100（万元）。