匠心卓建（三十七）│金融不良债权转让后的原债务人通过管辖异议抗辩问题

案情简介争议焦点裁判要旨律师解读律师介绍

2012年4月,A公司与B公司签订《资产买卖合同》,合同第四条约定:本合同项下发生的争议,由双方协商解决,协商不成的,可依法向本合同签订地人民法院起诉;第五条第二项约定:本合同签订于湖南株洲市,后因合同履行发生纠纷,原告A公司向湖南省株洲市某人民法院提起诉讼,要求确认其与B公司的债权转让合同合法有效,同时要求C公司向其清偿(1999)深中法经调初字第631号民事判决所确定的债务｡湖南省株洲市某人民法院于2012年7月25日受理了该案,案件受理后,代理律师代理被告之一C公司在答辩期内向一审法院提出了管辖权异议,主张:1､根据民事诉讼法的有关规定,合同纠纷应由被告住所地或合同履行地法院管辖,本案被告住所地均在深圳,且原告与B公司签订的《资产买卖合同》的标的,是经深圳法院司法确认的债权,该买卖合同的履行地也应在深圳,本案的管辖法院应是深圳有关法院;2､C公司与原告不存在金融不良债权转让合同关系,原告起诉C公司的理由是未履行深圳致某公司的股东清算责任,该诉求属公司法规范的范畴,应由深圳致某公司或C公司所在地法院管辖,且不应与金融不良债权转让合同纠纷作为一个案件｡因此,案件的管辖法院是深圳相关法院,请求将案件移送深圳相关法院审理｡

1.原审原告将分别归属不同法律关系的两项诉讼请求合并起诉是否符合法律规定?2.原审原告就金融不良债权向债务人提起的侵权纠纷诉讼如何确定管辖法院?

一审法院经审查认为,双方在合同中关于协议管辖的约定并未违反级别管辖和专属管辖的规定,现原告在履行合同过程中发生争议向法院提起诉讼,根据《民事诉讼法》第二十五条的规定,受案法院对该案有管辖权｡同时,一审法院认为原告的诉讼请求一是确认与B公司的债权转让合同合法有效,二是要求C公司向原告清偿(1999)深中法经调初字第631号民事判决书所确定的债务,原告与B公司签订的《资产买卖合同》的标的为上述判决所确认的债权,而C公司为上述判决中债务人的相关责任人,上述两项诉讼请求均指向该判决所确定的债权债务,具有同一性,第一项诉讼请求是第二项诉讼请求的前提和基础,两项诉讼请求相互联系,原告将上述请求合并并无不当｡因此,裁定驳回C公司对本案管辖权提出的异议｡C公司不服一审法院湖南省株洲市某人民法院作出的民事裁定,本所律师代理其向湖南省某人民法院提出上诉并主张:被上诉人A公司诉请的案由是金融不良债权转让合同纠纷,而被上诉人要求上诉人承担债务清偿责任的请求权基础是逾期清算和无法清算的股东责任,属于股东清算责任范畴,分属不同案由,由于债务人深圳市某公司的住所地为深圳市某区,被上诉人针对上诉人的诉请应由深圳市某区人民法院管辖｡二审法院湖南省某人民法院经审理认定我方当事人C公司的上诉理由成立,应予以支持,依法裁定1､撤销湖南省株洲市某人民法院作出的民事裁定;2､A公司诉B公司金融不良债权转让合同纠纷一案由株洲市某人民法院管辖;3､驳回A公司对C公司在株洲市某人民法院的起诉｡

一､对法院裁判思路的解读A公司的起诉涉及两个不同的法律关系,即其诉原审被告B公司金融不良债权转让合同纠纷及其诉C公司侵权纠纷｡A公司在本案中将两个法律关系并案起诉不当,故应驳回其诉C公司的起诉｡C公司并非合同当事人,故合同中关于管辖的约定对其不具有约束力｡且A公司是经过某资产管理公司转让后而取得的债权,并取得了金融资产管理公司的诉讼权利,根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购､管理､处理国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条“金融资产管理公司向债务人提起诉讼的,应当由被告人住所地人民法院管辖”的规定,A公司诉C公司侵权纠纷案应由被告住所地深圳市的人民法院管辖｡二､对本案主要法律问题的解读(一)关于归属不同法律关系的多个诉讼请求合并起诉的合法性问题《民事案件案由规定》于 2007年10月29日由最高人民法院审判委员会第1438次会议讨论通过,自2008年4月1日起施行｡2011年根据工作需要,最高人民法院对2008年制发的《民事案件案由规定》进行了修改｡最新《民事案件案由规定》第一部分明确“民事案件案由是民事案件名称的重要组成部分,反映案件所涉及的民事法律关系的性质,是将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括”,同时,第二部分亦明确“民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定”｡为此,诉讼案件的案由即体现案件当事人主张的民事法律关系｡回归到本案中,本案受理法院确定的案由为“金融不良债权转让合同纠纷”,也即原告主张的民事法律关系应为“金融不良债权转让合同法律关系”,综合原告A公司的两项诉讼请求,可发现,其第一项关于“确认与B公司的债权转让合同合法有效”的诉讼请求的确符合本案案由所指向的法律关系,但其第二项诉讼请求为“要求C公司向原告清偿(1999)深中法经调初字第631号民事判决书所确定的债务”,根据法院查明的事实可知,C公司并非债权转让合同的主体,与原告无任何合同法律关系,原告该项诉讼请求涉及的实际上是“金融不良债权追偿法律关系”,属于侵权法律关系,因此,该项诉讼请求所涉法律关系与本案确定的案由不相一致,也即本案事实上存在着两个不同的案由｡那么一个诉讼案件中存在两个民事案由是否符合法律规定?《民事案件案由规定》第三部分第三项规定“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的,应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由,均为诉争法律关系的,则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由”｡从以上规定可以看出,基于不同法律关系的多个诉讼请求可以一案合并审理是有法可依｡但事实上,并非所有的基于不同法律关系的多个诉讼请求均可一案合并审理,受案法院在处理该类案件是必须注意以下几点:1.是否存在关联性本案中,一审法院认定“二项诉讼请求均指向该判决所确定的债权债务,具有同一性,第一项诉讼请求是第二项诉讼请求的前提和基础,二项诉讼请求相互联系,原告将上述请求合并起诉并无不当”｡据此可得,一审法院认为合并起诉并无不当的理由为该两项诉讼请求存在关联关系｡的确,存在关联关系是认定两个涉及不同法律关系的诉讼请求合并审理或起诉具有合理性的必要条件,也是首要条件,从《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条“关于当事人一方或者双方为两人以上,其诉讼目的是共同的,或者诉讼标的是同一种类､人民法院认为可以合并审理的经当事人同意的,为共同诉讼”的规定也可看出,多案合并审理在民诉法上亦有关于“关联性”的要求,如“诉讼目的共同”､“诉讼标的是同一类”｡为此,是否存在关联性是基于不同法律关系的多个诉讼请求是否可以一案合并审理的必要条件｡2.是否存在竞合除了要求不同诉讼请求所涉法律关系存在关联性以外,受案法院还应考虑诉讼请求之间的竞合关系｡《民事案件案由规定》中第三部分第四项规定“在请求权竞合的情形下,人民法院应当按照当事人自主选择行使的请求权,根据当事人诉争的法律关系的性质,确定相应的案由”｡为此,在同一案件中,因不同的法律关系导致请求权竞合时,当事人仅能选择其中一项请求权,并由人民法院按照当事人的选择确定案由,因此同一案件中不可能同时存在具有竞合关系的多个诉讼请求｡本案中,鉴于两项诉讼请求的性质分别为确认之诉请及给付之诉请,且指向对象不一致,故两者实际上不存在竞合,在符合其他条件要求的情况下,同案审理并非完全不可能｡3.受案法院是否均有管辖权虽然基于不同法律关系的多个诉讼请求一案合并审理具有相应的法律依据,但是实践中,受案法院在合并审理时还应考虑管辖权的问题,如不同法律关系涉及的管辖规定不一致导致受案法院对其中某一法律关系不具有管辖权,则不应合同并审理,否则将违反法律规定｡本案中,正是因为受案法院对于第二项诉讼请求的法律关系无管辖权,因此二审法院驳回了原告对于C公司的起诉｡(二)关于金融不良债权向债务人提起的侵权纠纷诉讼如何确定管辖法院的问题依据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购､管理､处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条“金融资产管理公司向债务人提起诉讼的,应当由被告人住所地人民法院管辖｡原债权银行与债务人有协议管辖约定的,如不违反法律规定,该约定继续有效”的规定可得,金融不良债权追偿纠纷案件的管辖法院应根据贷款合同的约定来确定或由债务人住所地人民法院管辖｡据此,在原债权银行与债务人有协议管辖约定时,在不违反法律规定的情况下,应根据约定确定管辖法院,该规定亦说明受让人受让债权后取代原债权人成为新的债权人,要通过诉讼方式向合同债务人实现权利时,应当受原合同当事人约定的管辖法院条款约束,但这里的原合同是指原债权银行与债务人之间的贷款合同,而非债权转让合同｡本案中争议的《资产买卖合同》并非贷款合同,而是债权转让合同,因此其关于管辖的约定并不能当然适用于金融不良债权追偿的法律关系｡同时,本案中,各方当事人均未主张以原债权银行与债务人有关的协议管辖约定来确定管辖法院,为此,二审法院依据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购､管理､处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第三条第一款的规定,认定A公司诉C公司的侵权纠纷案应由被告住所地深圳市的人民法院管辖符合法律规定,原告A公司虽非该规定中的金融资产管理公司,但对其以金融不良债权受让人身份提起的本案诉讼,确定由债务人住所地法院管辖,亦符合上述规定精神｡本案例是仅通过管辖权异议程序即有效帮助委托人摆脱诉累的经典案例｡在接触案件之初,代理律师从“如何克服地方保护主义”的角度出发,有效挖掘到案件的诉讼请求涉及不同的民事法律关系,并经进一步研究分析得出原审原告就我方当事人提出的诉讼请求所归属的民事法律关系应由我方当事人住所地深圳市人民法院管辖｡据此,虽然一审法院未支持管辖权异议的主张,但经过上诉,二审法院湖南省某人民法院在判决中全面采纳了我方的观点并最终判决驳回了原审原告对我方当事人的起诉,至此,代理律师通过管辖权异议程序有效､全面地维护了当事人的权益｡

《匠心卓建》是卓建律师的第一本经典案例集，收录了自2007年卓建律师事务所创所以来，卓建律师亲自办理和总结的部分经典案例。全书分八大篇章，分别为公司法案例篇、房地产与建设工程案例篇、知识产权案例篇、金融保险案例篇、劳动人事案例篇、刑事案例篇、行政诉讼案例以及其他争议案例篇。

《匠心卓建》编委会主      编  张斌副  主  编  金振朝00杨林00王志强编委会成员  朱凯旋00罗梨花00吴疆00钟燕军王茜00毛晶晶00徐凯00王岭  刘伟  0 0唐本全00陈意佳00沈冬璇00段璟逸萧明皓00谢柳思00李国民00贾春平编     辑： 汪思明【温馨提示】鉴于我国并非判例法国家，个案裁判结论不具备普遍适用性。《匠心卓建》系列文章的定稿时间为2019年8月，适用当时有效的法律法规，至发布时部分法律法律规或已修订、更新、废止，收录的相关案例可能因为法律、法规、政策的变化，其观点或结论亦可能随之发生变化。读者在阅读时请予留意，如有疑问，欢迎联系我们。