上交所“问询”闻泰科技，国内最大半导体跨境并购案资金受限？

10月9日晚间，上交所对中国半导体最大跨境并购案——闻泰科技百亿收购安世半导体投资份额事项发送问询函，重点在于要求闻泰科技说明收购资金来源与估值合理性，并召开媒体说明会。

此前闻泰科技曝出负载累累，资金受限，也许买不起安世半导体了，那么，这次问询函到底是“走走程序”还是上交所真的在担心？

要求说明收购资金来源

9月17日晚，闻泰科技(600745.SH)发布重大资产购买草案，公布了收购安世半导体投资份额的初步方案。

根据披露，此次交易方案为，闻泰科技全资子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元，并由合肥中闻金泰组成的联合体完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯49.37亿元人民币财产份额。合肥广芯是一家私募股权投资基金，通过SPV间接持有安世集团的股权。

根据方案，闻泰科技拟以114.35亿元的高价受让合肥广芯49.37亿元财产份额，溢价高达2.32倍，较挂牌低价70亿元溢价63%。

因此，上交所问询：根据公司2018年半年报，公司货币资金余额10.75亿元，其中5.17亿元受限，流动负债106.39亿元，大于流动资产。其中短期借款26.70亿元。请公司补充披露：

（1）本次收购的具体筹资计划，包括自有资金比例、银行贷款比例、其他自筹资金来源及比例情况，对于银行贷款和其他自筹资金，目前是否已有商谈方，具体的筹资安排、利率情况，是否已签订正式协议；

（2）截至目前，本次收购的资金缺口，并说明本次交易公司是否具有足额支付能力；

（3）结合贷款利息及本金偿还计划，量化分析对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响；

(4)请补充披露就第二笔转让价款不足部分，上市公司在保持对合肥中闻控制权前提下引入投资人的具体计划。请财务顾问和会计师发表意见。

要求说明估值合理性

安世半导体估值合理性以及安世半导体前后两次交易的估值差异，也是上交所重点问询的问题。

根据闻泰科技披露方案，2016年6月14日，建广资产、智路资本与 NXP B.V。(即恩智浦)签署了收购协议，恩智浦将标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。2017年2月7日，当时的成本27.6 亿美元(约合181亿元人民币)。闻泰科技此次并购，对安世集团的100%股权价值作价约339.73亿人民币。

上交所要求闻泰科技补充披露，联合体参与竞拍时的估值参考依据，结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司市盈率等通行指标本次交易定价的公允性。并要求结合短期内行业发展趋势、标的资产核心竞争力与经营业绩的变化情况，分析说明短期内估值出现较大差异的原因既合理性。

闻泰曾被质疑“买不起”

闻泰科技拿下安世半导体收购权后，支付第一笔股权转让价款时，已经面临着资金捉襟见肘的局面。

闻泰科技的前身是房地产公司中茵股份，2016年，张学政通过闻泰通讯以35.8亿元借壳上市。然而，在完成借壳上市两年后，公司就深陷亏损境地。今年上半年，公司营业收入和净利润双双大幅下降，其中净利润为-1.77亿元，同比下降201.47%。

深陷亏损之时，公司的现金流异常紧张、偿债压力大增。据估算，年内公司资金缺口接近40亿元，再加上述收购的50亿资金和出售资产，资金缺口合计达75亿元。

截至今年6月底，公司资产负债率已达75.52%，如果上述收购完成，资产负债率将升至81%，财务费用暴增，目前公司逾23亿元资产受限，公司实控人张学政已经质押约9成股权。

当然，我们无需过分猜测。等闻泰科技回函上交所的时候，我们便会知晓结果。

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