Mark学习以特定对象再融资引入战投的最新监管要求
一、德邦股份
2020年5月25日，申请人披露《2020年非公开发行A股股票预案》，韵达控股股份有限公司全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称福衫投资）作为战略投资者拟认购本次非公开发行股份66,739,130股，认购资金6.14亿元。
（1）请申请人根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充说明本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义和条件等角度进行分析论证；
（2）请申请人补充披露韵达股份以其全资子公司福衫投资作为战略投资者认购公司股份而未直接认购的原因，是否影响福衫投资在约定时限内持续向公司引入战略资源，若福衫资本股权发生变动、韵达股份不再控股，福衫资本如何确保将韵达股份市场拓展、网络优化、集中采购等战略性资源引入公司；
（3）根据申请人、韵达股份和福衫资本签署的《战略合作协议》，韵达股份通过福衫资本向申请人引入战略资源的方式，主要体现在市场拓展、网络优化、集中采购等三个方面，当一方资源受限时另一方可优先受让或共享资源，以合作、共享、补位的方式为申请人带来战略性资源。请申请人结合战略合作的具体内容和方式，说明福衫资本为申请人带来战略性资源是否存在不确定性、是否就强化引入战略资源、保障战略资源持续引入作出具体安排、现有合作方式是否导致申请人的资源通过福衫资本反向输送给韵达股份以及引入福衫资本作为战略投资者的必要性；
（4）结合发行对象福衫资本的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
（5）请申请人披露福衫投资认购股份的资金来源的合法合规性，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
（6）是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
二、台华新材
2020年6月8日，申请人披露《2020年年度非公开发行A股股票预案》，拟向特定对象发行不超过96,339,113股（含本数）股票，募集资金5亿元人民币，其中公司董事、总经理沈卫锋拟作为战略投资者认购不超过2亿元，认购价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（1）请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，如是，请从相关战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义和条件等角度进行分析论证；
（2）申请人与沈卫峰就本次认购事项签署了战略合作协议，相关协议约定了股份锁定期限和5年的合作年限，但未对如何具体开展合作、沈卫峰如何为公司带来战略性资源等作出具体约定或承诺；沈卫峰长期作为公司董事和总经理，本身具备利用自身经验和行业资源服务于申请人在行业内做优做强的条件。请申请人结合问题（1）补充说明沈卫峰与公司开展战略合作的具体内容和方式、是否就强化引入战略资源作出具体安排、沈卫峰作为战略投资者的必要性等内容；
（3）结合发行对象沈卫峰的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
（4）请披露沈卫峰认购股份的资金来源，是否存在申请人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定；
（5）沈卫峰从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（6）是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
三、北矿科技
申请人于2020年4月30日，披露《2020年度非公开发行A股股票预案，拟向矿业集团、紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙，以下简称紫金矿业）、中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称中国黄金）、中国有色矿业集团有限公司定向发行新股、募集资金446,320,632.24元，控股股东矿冶科技认购股份锁定期为36个月，其他投资者锁定期为18个月。
（1）请申请人根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证；
（2）请申请人结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
（3）请申请人说明认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；
（4）请申请人说明本次非公开发行认购方的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定；同时披露控股股东之外的三家认购方出具的关于认购资金合法合规的承诺内容；
（5）请申请人披露控股股东矿冶集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（6）请申请人说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益；
（7）根据申报文件，中金资产、紫峰投资作为本次定增认购对象，未被视为公司引入的战略投资者，预案和战略合作协议均明确中金资产和紫峰投资分别作为中国黄金和紫金矿业的认股主体，中国黄金和紫金矿业是本次非公开发行引入的战略投资者。请申请人结合问题（1）进一步说明认定中国黄金和紫金矿业是战略投资者的合法性、合理性，中国黄金和紫金矿业未直接认购的原因，是否影响认股主体在约定时限内持续向公司引入战略资源，若认股平台股权发生变动，中国黄金和紫金矿业如何确保将其拥有的战略性资源引入公司；
（8）请申请人补充说明相关投资者与公司开展战略合作的具体内容和方式，是否就强化引入战略资源、引入战略资源落地措施作出具体安排，如有，请详尽披露，如无，请细化落实相关操作措施。
四、山东赫达
根据申报文件，申请人2020年5月18日披露《2020年度非公开发行A股股票预案》，拟向毕于东和高起发行股份、募募集资金2亿元，其中，高起作为战略投资者认购新股。
（1）请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证；
（2）请申请人说明，高起为何不直接向公司引入客户，由客户和公司直接交易，而是通过高起控制的公司从申请人采购后再进行销售，是否变相压低公司可获取的利润空间，相关交易模式是否能够直接为申请人增强客户粘性、扩大稳定的客户群体；
（3）业务经营层面，申请人和高起约定，“乙方将围绕纤维素醚、植物胶囊领域，积极为甲方引荐和对接相关下游应用领域核心大客户，为甲方带来国际国内领先的市场资源、渠道资源、协助甲方紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动甲方销售业绩提升”，但高起所做的业绩承诺只是针对其向公司采购的金额，而不涉及如何实质引入核心大客户。请申请人和相关认购方补充说明高起作为战略投资者引入核心大客户的具体安排以及保障引入大客户的相关落地措施，同时，结合高起控制企业的销售客户、市场资源、近三年营业收入和净利润情况说明高起实现本次采购承诺的可行性；
（4）请申请人结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
（5）请申请人说明认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；
（6）请申请人披露本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。认购方毕于东是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响；
（7）请申请人披露认购方毕于东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（8）请申请人说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益；
（9）请申请人说明是否明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定；
（10）根据申报文件，2020年5月10日，公司董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟以自有资金7000万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司1350万股股权，占赫尔希公司总股本的13.85%，收购完成后赫尔希成为公司全资子公司。同日，审议通过本次非公开发行股票预案，高起拟作为战略投资者以5000万元认购公司部分新发股份。
请申请人说明：公司已对赫尔希绝对控股的情况下，在公司开展非公开发行的时点从高起处受让赫尔希股权的真实目的；本次定增募集资金用于补充公司流动资金，在公司流动资金有待充裕的情况下以7000万元购买少数股东股权的合理性；赫尔希少数股东权益，按照评估值计算，高起所持的少数股权评估值为5641.95万元，但经双方协商，公司以价格7000万元受让高起少数股权，定价是否公允，定价依据是否充分，以高出评估价1358.05万元的价格收购少数股东权益的合理性，是否存在通过高价受让定增对象资产变相向定增对象提供认购资金的情形，如认为不存在，请充分说明公司同时进行上述两项交易的的合理性；高起是否将使用通过转让赫尔希少数股权所获得的股权转让款支付本次非公开发行认购股份对价，上述两项交易同时进行是否损害公司的合法权益和中小股东的合法利益。