股份回购操作失误频现，合规回购需注意这些细节
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伴随上市公司回购股份系列新规的实施，上市公司回购股份行为日趋活跃。相关规则对上市公司回购股份作出了更多、更细化的规定，因细节较多，在回购操作时出现失误的上市公司案例也逐渐显现。本文结合近期的股份回购操作失误案例，总结了上市公司在股份回购操作前后需核实的重要细节，以协助上市公司减少回购操作失误。
一、回购时点需合规
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案例1：CYJM在业绩预告前10个交易日回购股份
2019年1月30日，上市公司CYJM披露《关于公司股份回购违规情况的公告》，2019年1月29日，因交易人员工作失误，误回购公司股份657,200股，成交金额为5,069,721.50元(不含交易费用)，而该时间正处于公司2018年度业绩预告披露前10个交易日内，违反了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》关于上市公司在业绩预告前10个交易日不得回购股份的规定。公司当日发现这一情况后，立即对回购交易情况进行了全面自查，发现在1月17日回购股份110,000股，成交金额为891,630.00元(不含交易费用)，也处于2018年度业绩预告披露前10个交易日期间。前述违规交易共计回购份数767,200股，成交金额为5,961,351.50元(不含交易费用)。
案例2：HLJH在开盘集合竞价和收盘前半小时内回购股份
2019年4月2日，HLJH针对2019年1月23日披露的《关于回购公司股份完成暨回购公司股份比例达3%的公告》披露补充公告，确认公司2018年10月、12月在开盘集合竞价时分别回购股份21,000股、50,000股；2018年9月、10月、11月、12月在收盘前半小时内分别回购股份781,000股、1,003,144股、5,419,900股、3,330,550股，违反了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》关于上市公司在开盘集合竞价和收盘前半小时内不得回购股份的规定。
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回购时点的合规要求
（1）回购股份前，应确认上市公司不处于如下期间：
①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份并为减少注册资本的，不适用上述规定。
（2）上市公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
①开盘集合竞价；
②收盘前半小时内；
③股票价格无涨跌幅限制。
（3）上市公司应当在回购股份方案明确的回购具体实施期限内实施回购。
二、回购数量需合规
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案例：HLJH、CZGF每五个交易日回购股份最大数量超规定限额
2019年4月2日，HLJH针对2019年1月23日披露的《关于回购公司股份完成暨回购公司股份比例达3%的公告》披露补充公告，确认公司首次回购股份事实发生日前五个交易日（2018年8月30日-2018年9月5日）公司股票累计成交量为4,787,700股。公司自2019年1月14日以来，每五个交易日回购股份最大数量为2,082,700股（2019年1月15日至2019年1月21日），超过了首次回购股份事实发生日前五个交易日公司累计成交量的25%。
类似情形还存在于上市公司CZGF案例中。2019年3月5日，CZGF披露《关于回购公司股份的进展公告》，确认公司每五个交易日最大回购股份数量为1,790,278股，超出首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（共计1,771,075股）19,203股。
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回购数量的合规要求
（1）不突破回购股份方案明确拟回购股份数量的上限；
（2）不突破每五个交易日回购股份的数量上限（25%指标）：
上市公司每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的除外。
三、回购账户需合规
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案例：DZJK误用非回购专用账户回购股份并卖出
2018年10月27日，DZJK披露《关于工作人员误用非回购专用证券账户买卖公司股票情况的公告》，确认公司存在误用非回购专用证券账户买卖公司股票的行为，其中，2018年9月5日买入24,200股，2018年9月6日卖出24,200股，产生收益1,691.27元。
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回购账户的合规要求
上市公司应当通过回购专用账户回购股份。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。同时，根据回购新规，回购的股份不得擅自卖出，而应当严格遵守回购新规关于回购股份处理的各项规定。
四、回购价格需合规
尽管并未找到相关案例，但回购股份下单前，仍非常有必要核实拟回购价格是否符合回购股份方案及回购规则的要求，具体包括：
1、拟回购价格不得超过回购股份方案规定的回购价格区间上限；
2、回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
五、回购后信息披露需合规
上市公司实施某一笔回购股份行为后，应当判断是否因该笔回购导致如下信息披露义务：
1、本次回购是否为首次回购？如是，需在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、是否因本次回购，回购比例又增加达到1%？回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
3、是否因本次回购，回购股份方案实施完毕？回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
关于股份回购的更多合规要求，请查阅如下规则：
1、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日）；
2、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》（2018年11月9日）；
3、中国证监会关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知（2018年11月20日）；
4、上海/深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》（2019年1月11日）；
5、各板块关于上市公司回购股份业务的相关信息披露公告格式。