关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的修订说明 | 上海证券交易所
为了进一步规范上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，本所对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《规定》”）进行了修订，并拟定了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《办法》”）。现将相关修订情况说明如下：
一、《规定》修订的背景和目的
本所现行《规定》系根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔2007〕25号)等有关规定制定，并于2008年6月对外发布实施。本次对《规定》进行修订，主要基于以下两方面的考虑:
一是与中国证监会有关募集资金管理和使用的新规定保持一致。2012年12月，中国证监会公布了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号，以下简称“《监管指引2号》”），并自公布之日起施行。《监管指引2号》对上市公司募集资金管理和使用提出了新的监管要求，并废止了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》。因此，有必要对现行《规定》进行相应修订，以与《监管指引2号》保持一致。
二是增加有关超募集资金管理和使用的规定。针对上市公司超募资金管理和使用中存在的问题，本所于2011年10月专门发布《关于上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》进行规范。2012年8月，在该通知的基础上，本所对外发布《日常信息披露工作备忘录第七号——上市公司超募资金的使用与管理》（以下简称“《超募资金备忘录》”），对超募资金的管理和使用进一步作出规定。为方便上市公司使用和执行，本次修订将《超募资金备忘录》的内容归并到《办法》中，并与《监管指引2号》的有关规定保持一致。
二、《规定》修订的主要内容
根据《监管指引2号》对上市公司募集资金管理和使用提出的新监管要求，本次修订的具体内容如下：
（一）进一步放宽闲置募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率
1．放宽闲置募集资金的使用用途。现行《规定》只允许暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金，其他使用方式则需按变更募集资金用途履行相关程序。为了拓宽闲置募集资金的投资渠道，提高闲置募集资金的使用效率，修订后的《办法》除了允许暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金外，还允许对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资符合安全性高、流动性好等相关要求的产品，并就此规定了相应的决策程序和信息披露要求。
2．简化闲置募集资金暂时补充流动资金的程序。按照现行《规定》，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次金额不得超过募集资金净额的50%，超过本次募集资金金额10%以上时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。本次修订，取消了上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额限制，且简化了上市公司内部决策程序，不论金额大小，均只需经上市公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见即可，无需提交股东大会审议。
3．延长闲置募集资金暂时补充流动资金的期限。现行《规定》要求，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次期限不得超过6个月。修订后的《办法》将上述期限从6个月延长至12个月。
（二）进一步规范超募资金的管理和使用
《超募资金备忘录》未限定每12个月使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金额。修订后的《办法》，在归并《超募资金备忘录》相关内容的基础上，根据《监管指引2号》的规定，对超募资金的管理和使用作了进一步规范，主要增加了以下内容：（1）上市公司超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助；（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
（三）其他相关条款的修订
1．延长募集资金专户存储三方监管协议的签订期限。现行《规定》要求，上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。本次修订将签订三方监管协议的期限从两周延长至一个月。
2．明确募集资金置换的期限。现行《规定》对上市公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的相关事项进行了规定，但未明确可以进行置换的具体期限。本次修订明确了上市公司可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
3．进一步明确年度募集资金存放与使用情况的披露要求。现行《规定》仅要求保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。本次修订增加了会计师事务所鉴证要求及《募集资金专项报告》的相关披露内容，即年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露；如当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
特此说明。