支付变天 行业巨头遭重锤
自首批第三方支付牌照下发近10年后，支付行业迎来重磅新规。央行日前发布《非银行支付机构条例(征求意见稿)》（下称《条例》），触及牌照类型重新划分、首提反垄断、分类评级等监管要求，引发市场巨震，行业洗牌箭在弦上。
重新分类
早在2010年6月，央行发布《非金融机构支付服务管理办法》（2号令），奠定了非银行支付机构监管基础。转年5月，支付宝、财付通、银联商务、快钱、汇付天下等27家第三方支付企业获得首批支付牌照。
彼时，“2号令”将支付业务分为网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单等三大类型，并且在经营区域上分为全国性牌照和区域性牌照。但近些年，支付服务市场快速发展，创新层出不穷，风险复杂多变，机构退出和处置面临新的要求，原有的分类和管理方式已经不适应新的市场状况，提升支付机构监管法律层级迫在眉睫。
近几年，也有人大代表呼吁尽快出台新的支付监管规定，提升非金融机构支付服务管理的规范效率和层级，加大对违规行为的处罚力度。
如今，支付新规终露真容，尽管还在征求意见，但行业变革已经开始。记者注意到，此次新规引发行业极大反响的一条是，业务类型将重新划分，调整为储值账户运营和支付交易处理业务两大类型。然而，在2010年发布的《非金融机构支付服务管理办法》中，明确第三方支付业务的经营主体、经营领域和监管要求，以网络支付（含货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等）、预付卡发行和受理、银行卡收单三种类型为主要形式的第三方支付业务纳入监管。也就是说，此次《条例》按照业务实质确定支付业务新的分类方式。
央行有关负责人称，遵循公平竞争、实质重于形式、普惠金融的核心监管原则，按照业务实质确定支付业务新的分类方式。即，按照资金和信息两个维度，根据是否开立账户（提供预付价值）、是否具备存款类机构特征，将支付业务重新划分为储值账户运营业务和支付交易处理业务两类，以适应技术和业务创新需要，有效防止监管套利和监管空白。同时根据支付机构风险程度的不同，将分类确定业务监管要求。
这意味着，所有的支付机构都将重新“二选一”站队，要么做账户，要么做支付。一位支付行业人士坦言，这项规定对支付行业影响非常大！尤其是对支付宝、微信支付等既做支付业务又做账户运营的头部支付机构，将不得不作出调整，部分业务可能面临拆分。
业内人士分析称，新的行业分类符合目前主要存在以服务C端客户提供付款工具的公司（如支付宝、微信支付等）和服务B端商户提供收款终端（如移卡、拉卡拉等）两类公司的行业竞争格局，契合支付行业“付款”和“收款”的本质。同时取消了对支付牌照区域性的划分，亦符合线上支付的发展趋势。
可以看到，此次新规细化了监管要求，并将过去几年强调的备付金集中存管、断直连、接入清算机构等要求进行了更新完善。同时新规提高了注册资本的要求。最低的实缴资本要求由原来全国性业务1亿，单区域3000万统一调整为实缴1亿元。
资深金融分析师王蓬博表示，2021年5月起，2011年第一批获得牌照的27家第三方支付机构将陆续迎来牌照续展，上述全新分类或有可能在此次续展发牌中实行。整体的支付市场情况或将重新得到评估。
巨头“反垄断”
另一条被广泛热议的是，新规罕见地首提支付领域反垄断，明确界定相关市场范围以及市场支配地位认定标准。这被认为是此前监管层对互联网巨头反垄断行为的延续。
根据新规，非银行支付机构有下列情形之一的，央行可以商请国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警：（一）一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一；（二）两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之一；（三）三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之三。
更进一步看，如果存在以下三种情况之一，一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一；两个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到三分之二；三个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到四分之三，央行可以商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位。
而根据第三方机构艾瑞咨询发布的报告显示，2020Q2，中国第三方移动支付市场依然保持头部两家大幅领先的情况，第一梯队的支付宝、财付通分别占据了55.6%和38.8%的市场份额。以此来计算，二者占移动支付市场的份额合计超过90%。
“从目前非银支付市场来看，头部两家机构的市场占有率已经超过了监管规定的三分之二标准线。不过，需要注意的是，从全国电子支付领域来看，支付宝、财付通的市场份额将进一步降低，至于是否超过标准，只有进一步了解具体数据后，才可界定是否达到监管红线。”苏宁金融研究院高级研究员黄大智补充称，即便被认定有市场支配地位，也并不一定触发相关监管措施，因为其中设置了一个前提，即：机构利用市场支配地位进行了严重影响支付市场健康发展的行为，才会有相关的监管措施。因此这一块具体如何界定，还有待明晰。
银保监会主席郭树清此前表示，关注新型“大而不能倒”风险。少数科技公司在小额支付市场占据主导地位，涉及广大公众利益，具备重要金融基础设施的特征。一些大型科技公司涉足各类金融和科技领域，跨界混业经营。必须关注这些机构风险的复杂性和外溢性，及时精准拆弹，消除新的系统性风险隐患。因此，此次针对支付领域的反垄断措施，也普遍被市场认为是对支付行业巨头的“精准管理”“精准拆弹”，以防范支付领域的金融风险。
此外，在业务层面，新规强调支付机构业务专营，要求“非银行支付机构不得从事支付业务许可证载明范围之外的业务，不得从事或者变相从事授信活动”。但在实际操作中，支付机构为增加收入，一般还会开展信息技术、广告、数据服务，部分甚至变相提供融资、理财等服务。未来新规落地后，相关不符合要求的支付“副业”将被剥离。
牌照猜想
目前，市场上支付牌照的数量处于下降的状态。事实上，自2015年以来，监管层就有意向外界传递收紧支付牌照下发的信息。2015年初，“严格支付机构市场准入，鼓励现有机构兼并重组、持续发展健全市场退出机制，研究实施支付机构分类、分级监管”被写入央行同年2月底下发的2015年支付结算工作要点的通知中。随后在2016年8月第一批支付牌照到期续展时，央行已明确表态原则上不再核发新牌照。不仅如此，在停发牌照的同时行业还面临着违规公司被“摘牌”的现实。数据显示：截至2020年6月，非银金融机构拥有支付牌照总数为237张。目前存量牌照中，大部分是预付卡发行与受理，且多以地方性预付卡发行与受理牌照为主。互联网支付仅有86张，移动电话支付35张，与收单业务紧密相关的银行卡收单有54张。
由于支付牌照不可以倒买倒卖。最近几年，央行都没有批复新的支付牌照，机构如果想要布局支付领域的业务，只能通过直接收购第三方支付公司的方式将支付牌照收入囊中。比如小米收购捷付睿通、万达收购快钱、唯品会收购浙江贝付、美团收购钱袋宝、海立美达收购联动优势、新大陆收购国通星驿等。而且，每年到期的支付牌照，央行也出现不予展期的情况，这样一来，加重了第三方支付牌照的稀缺性，也炒高了牌照的转让价格。
按照新规，预付卡牌照和网络支付牌照未来可能都属于储值账户运营业务。就目前的市场“价值”来看，网络支付牌照的价值明显高于预付卡牌照的价值。“整合后”，两者是否可能有同等的价值仍是未知。而此前备受关注的聚合支付也很可能将被纳入到支付交易处理业务这一大类中。由于央行暂未明确说明“会否出现同一张牌照上可以同时涵盖这两大类业务”的情况，因此业内人士认为，新规打破了此前支付牌照的分类方法，央行未来或重新开启支付牌照的发放。
一位支付公司相关负责人表示，新规出来后，原本有意收购牌照的机构或放缓收购工作，观望情绪加重。牌照是否还能保值仍有待观望。但可以预见的是，在业务分类的基础上，现有的机构数量显然不足，未来支付机构的数量会有所增多，这或许意味着央行在为未来开放牌照申请做准备。
合并、出售还是注销？
《条例》第十一条（主要股东、控股股东和实际控制人条件）中规定，同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权。同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。这样一来，手握多张支付牌照的公司如何处理手中“多余”的牌照引起业内关注。采访中，多位支付业人士表示，大概率是合并或者出售，也有的或许会直接注销。
记者注意到，拥有多张支付牌照的公司不在少数。据不完全统计，“银商系”旗下就有多张支付牌照，如银联商务股份有限公司、广州银联网络支付有限公司、北京银联商务有限公司、上海银联电子支付服务有限公司、宁波银联商务有限公司、北京数字王府井科技有限公司等；海航系也曾拥有多张支付牌照，如易生支付有限公司、新生支付有限公司、卡友支付服务有限公司，还有不久前被卖给PayPal的国付宝信息科技有限公司；苏宁旗下也控制了南京苏宁易付宝网络科技有限公司和安徽华夏通支付有限公司两张支付牌照。按照新规，上述公司未来或将面临进一步整合。
在业内人士看来，新规将对整个行业模式产生重塑的影响。一位支付公司相关负责人直言，此前有的互联网公司以支付为入口，存在以大量市场补贴或极低价格等形式快速占领某些领域得到流量后，用支付以外的业务赚钱补贴。这势必抢占了中小机构的生存空间。而新规将打破此前机构以低价竞争的商业模式，有利于中小支付机构重新获得生存空间。
新金融记者 宁广靖 袁诚