公司僵局未达两年,为何法院判决公司解散?|公司法权威解读
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公司僵局形成未达两年，确属经营管理严重困难的，也可予以解散
👉作者：唐青林 李斌 (北京云亭律师事务所)
公司成立至今未实际开展经营的，属于公司法中“经营管理严重困难”的一种情况，公司僵局形成未达两年的，也可视情况予以解散。
一、2017年3月宾利公司成立，主要经营酒店业务，其中李巧云持股40%，任法定代表人，黄显情、马学明各持股30%。
二、公司开办至今，李巧云与另外两名股东之间互不信任，相互拆台，矛盾不可调和，公司经营处于停滞状态。
三、2018年，李巧云将宾利公司起诉至湖南张家界中院，请求解散宾利公司。
四、张家界中院一审认为，宾利公司三股东势力相当，彼此相互对抗，导致公司无法作出经营决策，李巧云作为公司法定代表人退出经营活动，被告创设至今，实际上没有开展经营，处于事实上的瘫痪状态，行政调解亦无法化解矛盾，任其下去，将使股东利益蒙受更大损失，李巧云和公司均穷尽了救济手段,“公司僵局”已形成。故本院对李巧云要求解散公司的诉请予以支持。
五、黄显情、马学明作为一审第三人不服该判决，上诉至湖南高院，辩称二人仍合计持股60%，然而公司成立以未召开过股东会，也没有对公司事项进行过表决。因此，不存在公司治理失灵的情况。
六、2019年，湖南高院二审判决认为，三股东矛盾不可调和，事实上处于“公司僵局”状态，继续下去，因公司无法开展经营盈利，会给股东利益造成重大损失。故最终驳回上诉，维持原判。
本案中，李巧云与黄显情、马学明三人发起成立宾利酒店用品公司后，巧云与黄显情、马学明之间在公司经营管理、股东出资等问题上存在重大分歧，导致双方互不信任，公司开业以来基本上没有开展业务，公司经营处于停滞状态。有限责任公司的一个重要特征是人合性和资合性的统一。人合性要求股东之间融洽相处、团结协作、互相信任，共同努力推动公司发展。从本案事实来看，公司事实上已形成“公司僵局”，且三股东均不能找到解决冲突的有效途径。继续下去，因公司无法开展经营盈利，会给股东利益造成重大损失。因此，宾利酒店用品公司已符合我国公司法及相关司法解释规定的解散条件，一审法院判决解散宾利酒店用品公司并无不当。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
一、公司成立至今未实际开展经营的构成“经营管理严重困难”的一种情况，僵局未达两年也可予以解散
《公司法》第一百八十二条规定公司解散实体要件有三个“公司经营管理发生严重困难”“继续存续会使股东利益受到重大损失”“通过其他途径不能解决的”本案中，要件一是本案重点，什么是“公司经营管理发生严重困难？”虽然《公司法解释二》第一条有要求“公司僵局达二年”的期限要求，然而本案即便二审作出裁判时公司成立也未达两年，可见，张家界中院在这里扩张了《公司法解释二》第一条的适用，认为即便未达两年，根据冲突的实际情况，如公司成立至今未实际开展经营，而实际负责经营职责的股东李巧云也不愿意继续经营，则可构成公司经营困难，进而予以解散公司。
二、保持合理的股权结构，避免出现公司僵局
本次公司解散纠纷耗费了股东巨大的人力、财力成本，为了避免类似纠纷，建议日后经营者、投资人安排股权结构时，在不能保证股东之间如夫妻、父子、亲兄弟般利益紧密时，尽量避免此类433、333、244等均等式的股权结构，以免出现因股东间不同看法、不同利益而导致“公司僵局”。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
关于宾利酒店用品公司是否应当解散的问题。本案中，李巧云与黄显情、马学明三人发起成立宾利酒店用品公司后，由于种种原因，公司开业以来基本上没有开展业务，公司经营处于停滞状态。其中最重要的原因是，李巧云与黄显情、马学明之间在公司经营管理、股东出资等问题上存在重大分歧，导致双方互不信任。
有限责任公司的一个重要特征是人合性和资合性的统一。人合性要求股东之间融洽相处、团结协作、互相信任，共同努力推动公司发展。从查明的本案事实来看，股东李巧云与黄显情、马学明之间已存在严重冲突，三股东议事时不欢而散。虽经中间人调和，但矛盾仍无法解决。三股东之间因矛盾冲突不可调和，已不符合有限责任公司股东人合性的基本要求。宾利酒店用品公司现已处于瘫痪状态，事实上已形成“公司僵局”，且三股东均不能找到解决冲突的有效途径。继续下去，因公司无法开展经营盈利，会给股东利益造成重大损失。因此，宾利酒店用品公司已符合我国公司法及相关司法解释规定的解散条件。一审法院判决解散宾利酒店用品公司并无不当。黄显情、马学明上诉称不应解散宾利酒店用品公司，没有事实和法律依据，本院不予支持。
黄显情、马学明公司解散纠纷二审民事判决书[2018湘民终849号]
本书作者还检索了其他3个案例，该3个案例中法院仍然坚守“公司僵局达两年方可予以解散”的“两年期限”之标准，与本期案例裁判观点一定程度上不符，此处本书作者提醒读者注意。
案例一：海口市中级人民法院在向旭东与海南禾屯健康产业投资有限公司公司解散纠纷一审一案[（2017）琼01民初552号]中认为，经查，被告禾屯公司成立不到一年的时间，就投资设立了6家子公司，其中5家公司由原告担任法定代表人。此外，被告禾屯公司还参股6家公司，有的也是由原告担任法定代表人。上述事实说明被告禾屯公司成立后，公司运转良好，能够正常投资经营，原告也积极参与公司决策管理，不存在公司僵局问题。虽然自2017年1月起，原告因与公司个别股东之间存在一些矛盾，不再到公司上班。但公司仍能正常经营，不存在公司股东之间长期发生冲突，无法通过股东会议解决，公司经营管理发生严重困难的问题。退一步而言，即使原告与公司股东之间发生矛盾不到公司上班，不能召开股东会，但至原告起诉时也不足一年，不存在持续两年以上无法召开股东会的情形。另一方面，原告向旭东提供的证据不足以证明被告公司发生了严重的经营困难，且通过其他途径不能解决，继续存续会使股东利益受到重大损失，应承担举证不能的不利后果。因此，本院认为，原告提出解散被告公司的诉讼请求不符合上述法律及司法解释的规定，应予驳回。
案例二：大连市中级人民法院在大连氢能源研究院有限责任公司与大连鹏泰投资有限公司公司解散纠纷二审一案中[（2018）辽02民终10375号]认为，判断公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行现状进行综合分析，其侧重点在于公司组织机构各组成部分及相互之间运转因存在严重的内部障碍而形成了管理上的僵持状态，应当理解为公司在决策、管理层面上的困难导致自治机制失灵，而不包括一般的经营性亏损或其他困难。就本案而言，第一，氢能源公司成立于2017年1月20日，鹏泰公司起诉时，氢能源公司成立尚不足两年，故不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款第一项、第二项规定的“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”、“持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议”中规定的“两年”期限条件。
案例三：北京神州巨电新能源技术开发有限公司与合肥博澳新能源技术发展有限公司刘迪、孟涛、宋广进合同解散纠纷案二审一案[（2017）皖民终518号]中认为，神州巨电公司与天睿公司签订《关于建立合肥博澳新能源科技发展有限公司合同》设立了博澳公司，后天睿公司将股份转给刘迪、孟涛、宋广进，现神州巨电公司上诉称天睿公司未按约定向博澳公司投入现金，导致博澳公司资金严重缺乏，其可以向其他股东追究出资不到位的法律责任。神州巨电公司上诉又称博澳公司内部运营机制失灵，股东权长期无法行使，博澳公司至今虽未召开股东会议，但博澳公司至起诉之日成立尚不足一年，至今成立尚不足两年，神州巨电公司亦未提议召开临时股东会，神州巨电公司提供证据不足以证明其已经采取并穷尽了其他救济方式解决这一现状。至于神州巨电公司上诉称刘迪擅自在深圳成立与博澳公司经营同类业务的公司，神州巨电公司可通过其他途径向刘迪主张相应的法律责任。综上，现有证据不能证明博澳公司经营管理发生严重困难并且通过其他途径不能解决，神州巨电公司提出解散公司的理由不符合公司解散的法定事由，依法不予支持。