股权交易中 股东借款的处理

企业资金投入主要来自于股东借款，现在转让100%股权，股东借款该如何处理？

案例：公司资产评估价值3千万元，账面价值2千万元，所有者权益500万元，负债1,500万元，负债全部为从个人股东处借入。个人股东以2,800万元转让公司100%股份，如何处理？

首先，要判定股权收购的价格。

股权转让合同中注明：“转让方承诺公司没有负债，并放弃自己对公司的债权”。这样是错误的，因为如果放弃债权，会导致公司产生企业所得税收入。虽然股东自以为“放弃”了债权，实际上，是因为债权已经通过交易价格得到了回收。

所以，虽然交易双方谈判的价格为2,800万元，但由于其中存在股东借给公司的1,500万元，所以，转让方的实际金额为1,300万元。即，股权转让的收入为1,300万元。

其次，约定债权转让事宜。

购买方支付的2,800万元中，只有1,300万元是股权收购的支出，差额1,500万元呢？

构成了债权的转让。即：购买方替公司偿还了这一笔负债。可以通过两类方式处理：

一是购买方借给目标公司1,500万元，由公司偿还给转让方；二是购买方直接向转让方支付此1,500万元，形成一项债权债务，再由转让方书面通知公司，将债权转移给购买方，公司会计凭此通知书，将“其他应付款”的明细账从原股东挂到新股东头上。

一般来说，以上债权转让的约定，应由双方在《股权转让协议》之外，单独签定协议。鉴于一揽子价格是2,800万元，也可能直接在《股权转让协议》中约定：转让价格1,300万元，甲方同时替公司偿还1,500万元借款事宜。此时，由于两项金额的约定是清晰的，所以股权转让的印花税也应该只对1,300万元计税，借款协议不缴纳印花税。

第三，计算个税。

股权交易个税=（转让价格-持股成本）×20%

持股成本是多少？不能简单地认为，持股成本就是注册资本。

持股成本由转让方股东提供，主要是自己持有该股权所支出的成本。包括但不限于：①出资额，这个以投资时的验资文件、投资协议、收据等为证据；②股权转让金额，这个以当时的股权转让协议、收据为证据。

购入方应要求转让方提供上述持股成本资料的复印件并签字确认与原件无误，购入方以此资料为依据计算个税（当然，应进行必要的审核），并扣缴申报。持股成本金额由转让方提供，转让方承担责任。如果未来发现其金额有误，购入方以此规避扣缴金额不准确的罚款风险。

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