“企业重组”税收政策：增值税等其他税种特殊规定

百家财税 百家财税 2020-03-14点击关注百家财税，感谢分享和转发！百家财税微信公众号推送了与国际、国内税收相关的系列文章（关注本公众号查看往期系列文章）。企业重组涉及的税种主要包括企业所得税、增值税、土地增值税、印花税、契税等。此前连续三期介绍了企业重组的不同类型、企业重组税收政策中的企业所得税处理（非跨境&跨境）：1《“企业重组”税收政策：企业重组的不同类型》（点击链接查看原文）2《“企业重组”相关税收政策（二）“非跨境”企业重组企业所得税税务处理规定》（点击链接查看原文）3《“企业重组”相关税收政策（二）“跨境”企业重组企业所得税特殊性税务处理》（点击链接查看原文）本期，为你介绍企业重组中增值税等其他税种政策规定。一、增值税依据现行税收政策规定，以下重组交易免征增值税：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人（包括经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的），不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物(包括货物的多次转让行为)、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。二、土地增值税自2018年1月1日起至2020年12月31日，符合条件的纳税人改制重组【包括公司或个人实施的企业改制、企业合并、企业分立、以房地产（包括国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物）作价入股投资等形式，但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形】，可按规定享受土地增值税暂不征收优惠。企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。1、企业改制：非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将房地产转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。整体改制是指不改变原企业的投资主体（见备注），并承继原企业权利、义务的行为。2、企业合并：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的（见备注），对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。3、企业分立：按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同（见备注）的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。4、以房地产作价入股投资单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。备注：（1）以上所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。（2）企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。三、契税自2018年1月1日起至2020年12月31日，以下改制重组交易免征契税：1、企业改制企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。企业整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司。2、事业单位改制事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。3、公司合并两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。4、公司分立公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。5、企业破产企业依照有关法律法规规定实施破产：（1）债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；（2）对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。6、资产划转（1）资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。（2）同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。（3）母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。7、债权转股权经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。8、划拨用地出让或作价出资以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。9、公司股权（股份）转让在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。备注：（1）企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。（2）投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。四、印花税按照现行税收政策规定，以下改制重组交易免征印花税：1、公司制改造（1）在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登 记的），其新启用的资金帐簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金， 凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。（2）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。（3）企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的， 对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。（4）企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。（5）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。备注：公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权；实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。2、企业合并（1）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金， 凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。（2）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。3、债权转股权（1）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。（2）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。